南京证券IPO再冲刺：曾卷入财务造假案，业绩连续两年下滑

黑桃皇后

3月1日，南京证券在证监会网站上更新了预披露招股说明书，距其2017年2月17日首次报送已过去一年。招股书显示，南京证券拟登陆上海证券交易所，计划发行不超过82466.65万股股票。本次募集资金扣除发行费后，拟全部用于补充资本金，增加营运资金，扩大业务规模。

南京证券由南京证券有限责任公司整体变更设立，起源于1990年成立的南京市证券公司。注册资本为24.74亿元，总部位于南京市。截至2016年12月31日，南京证券的净资产为92.06亿元，行业排名48名。南京证券招股书披露，截至2017年12月31日，南京证券成立了15家分公司，86家证券营业部，江苏地区与宁夏地区营业部数量合计57家。

第三次冲击上市，目前在新三板挂牌：南京证券第一次谋求闯关A股最早要追溯到2012年，2012年11月南京证券与中信证券签订上市辅导协议，并报送江苏证监局。不过，南京证券第一次冲击上市计划落空。2012年11月南京证券与中信证券签订上市辅导协议情况。

就在南京证券上市辅导前的2012年8月，已过会拟上市公司新大地生物科技股份有限公司(下称“新大地”)财务造假案曝光，包括新大地和南京证券都被证监会立案稽查。卷入财务造假案让南京证券的第一次上市计划基本破灭。

随后，南京证券开始筹划通过与上市公司重组的方式实现曲线上市。2014年11月，南京纺织品进出口股份有限公司（600250，下称南纺股份）发布重大事项停牌公告，后又公告称此次重大事项构成重大资产重组，而标的公司正是南京证券。

南纺股份拟发行股份购买南京证券控股股权，2015 年 2 月，南纺股份已经与包含南京紫金投资集团有限责任公司（下称紫金集团）在内的南京证券的五名股东（合计持有43.38%股权）签订了股份购买协议。但是本次重大资产重组在2015年5月份宣布终止，南京证券的曲线上市梦破灭。2015年10月30日，南京证券在新三板挂牌公开转让，成为第五家在新三板挂牌的券商。同时以6元/股价格，向8家股东定向募资34.44亿元。

但南京证券显然志不在新三板。在2016年6月的公告中，南京证券称，与中信证券在2012年签署的上市辅导协议依然有效，目前依然在上市辅导期。并自2016年10月26日起至今，暂停在新三板转让。

2017年2月17日，南京证券首次报送招股说明书，并于2017年3月17日获证监会受理。其招股书显示，保荐机构变成了东吴证券。直至3月1日南京证券在证监会网站上更新招股说明书，时间已经过去近1年。

紫金集团是控股股东，股东中有3家上市公司。南京证券的股权较为分散。招股书显示，南京证券截至目前有45家法人股东和91名自然人股东。南京证券持股5%以上的法人股东有4个，紫金集团持股比例为30.16%、南京新工投资集团有限责任公司（下称新工集团）持股比例为8.41%，江苏凤凰置业有限公司持股比例为8.09%，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司持股比例为7.06%。

南京证券前十大股东。数据来源：招股说明书。紫金集团直接持有南京证券30.16%的股份，并通过其全资子公司紫金资管、控股子公司紫金信托分别持有南京证券3.96%、0.35%的股份，合计持有南京证券34.47%的股份，为南京证券的控股股东。

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（下称国资集团）则是南京证券的实际控制人，其通过紫金集团合计持有南京证券34.47%的股份，并通过南京农垦、南京市国有资产经营有限责任公司等5家公司共7.22%的股份，合计间接持有南京证券41.69%。国资集团控制南京证券股权情况。数据来源：招股说明书。

记者发现，在南京证券的股东中潜伏着3家上市公司，南京高科股份有限公司（600064）、南京新街口百货商店股份有限公司（600682）、南京化纤股份有限公司（600889）分别持有南京证券2461万股、4467万股、103万股，持股比例为0.99%、1.81%、0.04%。

经纪业务、投行业务收入下降：招股书显示，南京证券从事的主要业务为证券经纪、证券投资咨询、自营业务等。2015年至2017年南京证券实现的营业收入分别约为30亿元、15亿元和13.85亿元，对应实现归属于母公司所有者的净利润分别约为14.13亿元、4.94亿元和4.11亿元。南京证券的合并利润表主要数据。数据来源：招股说明书。

值得关注的是，南京证券的营业收入和净利润在近两年下滑严重，特别是2016年国内证券市场整体低迷，证券市场交易活跃度降低，南京证券当年业绩腰斩，营业收入较2015年下降50%，净利润较2015年下降65.04%。

2017年，南京证券的业绩继续下滑，营业收入较2016年下降8.3%，净利润较2016年下降16.8%。招股书显示，报告期内经纪业务是南京证券的重要营业收入来源，占历年收入比例均在40%以上。2015年、2016年和2017年，南京证券经纪业务的收入分别为19.1亿元、7.77亿元和5.68亿元，占当期营业收入的比重分别为63.67%、51.81%、41.06%。

经纪业务收入的减少直接导致南京证券经纪业务营业利润率的下降，在2017年，南京证券经纪业务营业利润率为26.22%，远低于同行业的平均经纪业务营业利润率38.94%。证券市场交易量的波动、佣金率水平下降、业务和客户主要集中于江苏和宁夏地区等因素，均将导致南京证券经纪业务面临客户流失和增速放缓的风险。

南京证券在宁夏共有17家营业部，经纪业务宁夏占优较高比例。主要原因系宁夏是原西北证券总部所在地，南京证券通过托管西北证券经纪类资产并最终完成收购。

除了经纪业务面临增速下滑的风险，南京证券的投行业务收入也有下滑的趋势。2015年、2016年、2017年，南京证券的投行业务收入分别为1.38亿元、2.57亿元、8972.35万元，占同期营业收入的比例分别为4.59%、17.12%、6.48%。

曾因陷新大地财务造假案，被证监会处罚。澎湃新闻记者查阅证监会网站发现，南京证券曾因卷入新大地财务造假案，被证监会下发处罚决定书。2012年8月，证监会相关部门发现拟上市公司新大地财务造假，该公司在上市前的2009年至2011年间共虚增利润2628万元，南京证券作为新大地的保荐机构也被证监会立案稽查。

证监会认为，南京证券在推荐新大地IPO过程中存在6项违法事实，其中包括“未按规定对新大地2011年度、2011年1至6月、2010年度主要原材料茶籽、茶饼前十大供应商进行核查，仅随机抽查了10个并非前十大供应商的农户，就在对新大地上市申请文件反馈意见的回复等文件中称，通过实地走访、发询证函或查阅工商档案等方式对新大地2011年度、2011年1至6月、2010年度主要原材料茶籽、茶饼前十大供应商进行了核查，并作出新大地对主要原材料茶籽、茶饼前十大供应商的采购情况符合实际的结论。”

2013年5月，证监会公布调查和处罚结果，南京证券投行保荐业务被暂停6个月，对投行业务进行整改，保荐人胡冰和廖建华被处罚款和终身证券市场禁入措施。此事对南京证券影响巨大，其监管评级直降五级，从A级变成CC级，直到2015年才回升到BBB级，2016年回到A级。南京证券在之后的公告中表示，在整改期间，公司对投行原有各项业务制度进行了全面的梳理、修订和补充，完善了公司投行内部控制制度和尽职调查制度。