蒋雯丽家族梦碎，并购狂长城影视放弃首映时代获叫好

平西王爷

近年来，明星在资本市场上的曝光度越来越高，多家上市公司因股东、重组对象、合作对象等包含明星而引起大量关注。近日，着名导演顾长卫及其夫人蒋雯丽（即“蒋文丽”）的家族企业“嫁给”上市公司的计划“折戟”，该计划已经历时两年多，且期间还遭证监会否决。

9月8日，因市场环境变化以及经双方协商，长城影视(5.120, 0.09, 1.79%)（002071.SZ）公告称终止收购顾长卫、蒋雯丽夫妇及其亲属等持有的北京首映时代文化传媒有限责任公司（下称“首映时代”）87.50%，并认为此次终止不会对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。

9月11日，长城影视内部人士向《华夏时报》记者表示，目前公司已完全终止本次重大资产重组，后续公司将视具体情况确定是否与首映时代开展其他方面合作。公司一直以来均专注于影视主业，未来将继续加强公司影视业务的战略布局，提升主营业务盈利能力。

首映时代和长城影视“纠缠”了两年多。2016年6月28日，长城影视因拟筹划重大资产重组而停牌；当年10月15日，长城影视公告要收购首映时代100%股权和TIPPETT STUDIO INC．（简称“蒂皮特”）80%股权；6天后，德纳影业100%股权也加入被收购行列；当年12月9日，长城影视把蒂皮特剔除此次收购范畴；2016年12月13日晚间，长城影视发布交易预案称，拟购买顾长卫等持有的首映时代100%股权和鲍春雷等12名自然人股东持有的浙江德纳影业股份有限公司（下称“德纳影业”）100%股权。

此次关联交易预案显示，截至2016年10月31日，首映时代预估值和暂定交易价格分别为13.56亿元和13.5亿元，增值率高达3126.49%，德纳影业的交易价格为5.45亿元。交易对手方承诺，首映时代2017年至2019年的净利润分别将不低于9000万元、1.25亿元、1.59亿元；德纳影业则分别将不低于3800万元、5000万元、6000万元。

这桩溢价高达30倍的收购很快引起市场的热议，且深圳证券交易所也发去问询函，主要涉及首映时代的营业数据和主营业务模式，要求列出已经签署的重大经营合同，并且在成立至今尚未投资拍摄任何影视剧作品的情况下，补充披露已经开始筹备的影视作品项目等。随后该重大资产重组事项还经历了更新预案、变更审计机构、不再收购德纳影业、向证监会申请撤回交易申请文件。

2017年11月，长城影视发布新的重组方案，拟购买首映时代87.5%股权。当时首映时代预估值为12.1亿元，业绩对赌也下调为2018年-2020年净利润分别将不低于9000万元、1.18亿元、1.56亿元。不过，今年2月该交易方案遭到证监会否决，证监会认为标的资产（首映时代）会计核算基础薄弱，持续盈利能力不确定，且重组完成后上市公司关联交易增加。

不过长城影视仍未放弃，其在3月22日审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，决定继续推进收购首映时代的事项。据悉，自从继续推进收购首映时代事宜以来，长城影视持续关注首映时代生产经营情况，了解首映时代最近一年的经营情况及财务状况；且根据证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，组织各中介机构对首映时代存在的问题寻找有效解决方案。

长城影视在9月8日公告称，由于本次重大资产重组历时较长，期间市场环境等客观情况发生了变化，后续审核仍存在重大不确定性，同时公司与交易对方就本次重大资产重组方案的调整进行了积极讨论、磋商，但最终未能达成一致意见。因此交易各方协商一致，决定终止此次收购。

不过记者注意到，在股吧，此次终止却被不少股民认为是“利好”：“重组失败的是大利好，因为重组标的是一个亏本生意”；“重大利好，10亿收购才是雷，终于排除了”；“停止收购说明管理层认识到自己错误” 。9月10日和9月11日，长城影视分别跌1.72%和2.33%。

“我们主要是觉得现在还买这种明星IP公司，实在没看点，监管层要是看好这桩收购之前也不会否决。”一位长城影视投资者告诉记者，且首映时代表现出的业绩并不出色，如果并购成功了完不成业绩承诺，长城影视的商誉岂不是成了“大雷”。

事实上，近年来长城影视因频繁大手笔并购形成巨额商誉而备受诟病。据统计，从借壳上市的2014起，至去年年底，长城影视共斥资近30亿元收购了18家公司，其中包括6家广告公司、9家旅行社等。也因此，长城影视被称为“并购狂人”。大手笔并购直接的结果是，截至2018年6月底，长城影视商誉高达13.5亿元，比上年同期增加23.01%。

根据Wind资讯统计，共有2029家A股上市公司披露了商誉数据，在这其中，长城影视的商誉额为13.5亿元，只能排到第250位，然而若按照商誉在净资产中的占比来排名，长城影视以商誉占比137.98%位列第10位，且在证监会门类行业中，长城影视的商誉占比在文娱行业居于首位。

“并购时形成的商誉越大，未来计提减值对相关公司的冲击就越大。”经济学家宋清辉表示，“并购是一把双刃剑，一旦收购标的业绩不达标甚至亏损，相关公司将计提大额商誉减值，最终导致业绩大降甚至亏损。”

对此，上述长城影视内部人士回应《华夏时报》记者称，公司每年聘请专业评估机构对各广告公司所涉及资产组的可回收价值进行评估，并利用评估结果对商誉进行减值测试，未发现有减值迹象。未来公司将通过加强对子公司的管理，提高子公司管理层工作积极性，充分发挥各业务板块的协同作用，提高子公司的盈利能力。