资产公开“博弈”:起初,林萧并不担心个人资产会被公开——按37号文,境内居民只需将直接设立或控制的(第一层) SPV公司到外管局办理登记。 这意味着,通过复杂的受益人条款安排、或采取多层次离岸信托架构,有绕过37号文“隐藏”个人财富信息的可能。 理论上的一种做法是,由一家SPV控股公司控制多家子公司,再由子公司设立更多孙公司,将个人资产注入孙公司。由于这子、孙公司按37号文无需登记,个人财富信息就没有公开风险。 但在上述涉外律师看来,实际情况未必如此。 “要了解离岸信托与SPV架构背后的出资人实际财富,政府往往有其他办法。”他透露。近期全球离岸金融中心的新监管趋势,是当地金融监管部门要求当地离岸信托机构、SPV公司必须递交公司详细注册资料(包括股东结构图),还有证明离岸信托受托人与真正受益人关系的授权书。 以往,这些机构只要求被递交简单的公司注册资料。 一旦授权书被递交,各国政府就能掌握本国居民在离岸信托架构与SPV的全部财富状况,甚至很快查出其中部分资金是否完税与合规转移出境。 目前,很多离岸金融中心尚未愿意“公开”这些授权书资料,但通过各国政府间的信息互换,相关部门能迅速掌握这些信息。 在他看来,37号文无疑开启了境内居民向SPV公司注资用于投资移民或海外投资的合规通道。相关条款规定,一旦境内居民及其直接或间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于SPV、或境内居民与SPV相关跨境收支未按规定办理国际收支统计,都面临不小的罚款。 一位知情人士透露,外管局拟研究细则,要求境内居民将已设立的境外SPV,向外管局办理境外投资外汇登记,或出具说明函表明尚未登记的理由。 |