操作合规考量：目前，这款挂钩信托产品份额受益权转让P2P产品已进入最后的筹备阶段。这些天，刘明一直与公司法务部、信托公司财富管理部高管沟通敲定产品的最终架构，尽可能规避信托产品份额拆分、资金池业务短借长贷、资金期限错配等灰色操作地带。

“资金期限错配的问题，比较容易解决。”他说。目前双方决定要将P2P产品存续期限与信托产品剩余存续期限一一对应，即一款尚有1年到期的信托产品份额需要通过P2P通道转让套现，相应的P2P产品投资期限也被设定为1年。

至于信托产品份额拆分的合规操作，则让他颇为头疼，一旦这类P2P产品实际投资人数远远超过200人，且存在一定的刚性兑付保底收益承诺，则很有可能被认为涉嫌非法集资。

“我们的做法，是通过第三方支付机构完成投资者资金划拨，将这类P2P产品所有投资款划入相应的第三方托管账户，再认购信托产品份额转让所对应的资管计划或FOF基金，以此解决上述问题。”刘明表示，考虑到P2P投资者数量较多，他可能还会对资管计划、FOF基金设立多个子产品，以伞形产品架构运作。

然而，这些应对做法能否确保这类P2P产品完全合规操作，仍是未知数。

前述信托公司合规部人士直言，用P2P通道实现信托产品份额受益权转让是否具有可操作性，还得看金融监管部门的态度。目前信托公司为客户所提供的信托产品份额转让服务，基本是线下的点对点交易，还没有通过P2P产品实现线上“公募”；更重要的是，一旦信托产品份额可以通过P2P产品转让套现，无形间大幅降低信托产品最低投资准入门槛，监管部门是否允许这种做法，目前难以确定。

“这种操作模式的风险控制，也是很大的考验。一旦信托产品出现兑付违约，就将产生多米诺效应——若P2P机构无法用自身备付金完成兑付，P2P产品也将随之兑付违约。”

刘明透露，目前他管理的P2P机构在银行特定托管账户存有一笔备付金，约占公司整个P2P业务贷款余额的4%，能够确保先行兑付，然后再要求信托公司偿还这笔垫资款。

“这两天，我们也与信托公司方面讨论，能否针对挂钩信托产品份额受益权转让P2P产品发行，建立一个备付金制度，应对产品兑付违约风险。”