硅谷天堂留给市场一地鸡毛：据价值线报道，硅谷天堂开创了“PE+上市公司”的并购模式，在2014年大放异彩：举凡某上市公司与硅谷天堂签了合作协议，股价无一不闻风而涨。而由于“PE+上市公司”模式存在的弊病，证监会和交易所已将其纳入监管。上交所上市公司监管一部总监卢文道公开表示，“PE+上市公司”模式存在三方面问题，主要为市场操纵、内幕交易和信息披露。

年4月，硅谷天堂通过武汉梧桐硅谷天堂(2012年3月设立)以2.84亿元购得奥地利公司斯太尔，完成交割后旋即以5亿元转手卖给A股上市公司博盈投资。但这获利的2.16亿元并未全部入袋，其中2亿元被用来认购博盈投资的定增股份，并获得了重组后的博盈投资(现更名为斯太尔)7.61%的股权。硅谷天堂与博盈投资实现了捆绑。最终，上市公司博盈投资收购资产对象(硅谷天堂)和收购的资产(柴油机)与新的上市公司大股东(英达钢构)及其资产(钢结构件)也并不重合，巧妙回避了重大资产重组的审批。

据报道，2011年5月成立于香港的梧桐资本集团，当时的总裁是曾任德隆集团执行主席的向宏。在博盈投资增发收购案中，德隆系多位大佬参与其中。这也吸引市场更多的关注，不仅是其中高超的运作财技，也关注德隆系的重出江湖。

“仅凭硅谷天堂，是玩不了这么高难度的动作的。硅谷天堂玩玩国内并购还可以，但要在全球范围内整合汽车产业链，德隆才是主刀。”当时有评论这样认为。而德隆系原高管王世渝也在微博上评价此次交易称，“隐含其中的全球性战略视野与战略并购才是其真正的内在逻辑。”

年6月21日，硅谷天堂董事总经理韩惠源在再三追问下说：“近年来，硅谷天堂最满意的一起并购是博盈投资。”

此后，斯太尔频发利好。2015年1月29日，斯太尔发布业绩预告，称2014年实现净利润950万元-1100万元，同比增长179%-223%。按照英达钢构承诺的2014年实现2.3亿元的业绩来算，斯太尔的完成率仅是其中的4.78%。按照补偿办法，英达钢构必须将1948万股股票以1元的价格卖给斯太尔，然后再将这些股份注销。斯太尔是在2012年11月5日发布定增预案的，并在一年后的2013年11月获得证监会批准。由于重组获批的时间较晚，所以成业绩承诺也往后延。

但投资者已坐不住了：“英达钢构当初其实就是在忽悠投资者，它自己早早地把股票质押融资了，留下一个烂摊子。”再来算硅谷天堂的账：以14元市场价计，这7.61%股权(4192.87万股)的市值，已达5.87亿元，与之前的2亿元入股额，大涨

硅谷天堂的“PE+上市公司”模式，在市值管理的运作上借鉴了中科创业的模式，在经营管理上则采取了德隆集团的理念，似乎集成了双方的优点。但斯太尔一案显示，硅谷天堂在产业整合的功力尚不及德隆，在市值管理上的功力却超过了老庄家吕梁。与早期作风粗放的庄家不同，这些“新一代“庄家操作细腻、伏击精准，擅长把握题材炒作与概念渲染。

到目前为止，硅谷天堂“PE+上市公司”1.0和2.0模式的两大经典，除了虚胖的营业收入和虚高的市值，还有虚构的利润。硅谷天堂留给自己高额收益，留给市场一地鸡毛。

“PE+上市公司”模式遭诟病：据证券市场红周刊报道，早在去年，天堂硅谷将大康牧业起诉至杭州中院，理由是大康牧业在共同管理的并购基金中违约并要求其赔偿损失。 “PE+上市公司”模式风险的曝出、以及资本市场缺乏“契约精神”等问题，都值得人们深思。

该案的起点要回到2011年。当年9月，湖南生猪龙头企业大康牧业发布公告称，将与浙江天堂硅谷资产管理集团组建合伙企业“天堂大康”，并依托此平台成立一只3亿元的并购基金，由双方共同管理。这只并购基金的运作模式就是由天堂硅谷收购养猪场，然后逐步并入大康牧业。上市公司亦可以借此快速找到符合其战略发展需要的优质并购资产，在做大规模的同时推动股价和市值的上涨。这种新模式推出后立即受到PE业“围观”和纷纷仿效，并被总结为“PE+上市公司”模式。

据大康牧业应诉公告，大康牧业在2012年3月6日至31日期间，共与天堂硅谷和天堂大康签署了两份协议。《备忘录》强调了大康牧业对并购对象的收购义务。而《共管协议》似乎是专门为满足备忘录条件而设。两个协议一前一后，规划好了投资和退出和祥畜牧的资本路径，但资本没有退出，并在3年零6个月后变成了一场股权转让诉讼。

天堂大康原天堂硅谷方的代表人物梁正早已转投证券机构，原大康牧业委派的投资与退出决策委员会委员、大康牧业原副总经理乔春生和严芳也已经从大康牧业离职。天堂大康的存续似乎只是为了这场纠纷的最终结果，而不是投资并购。

曾经签署协议的人大多已离开，在法庭上争夺利益的人却难解事件的来龙去脉。这也让“PE+上市公司”模式蒙上阴影。天堂硅谷母公司硅谷天堂已经在反思，尝试走新路。他们将与大康牧业的合作看做是“PE+上市公司”1.0模式，总结其存在无法分享上市公司股票上涨的红利原因。他们以“做积极的负责任的小股东”为基础，先成为上市公司股东再谈合作，以获得资产并购和股价上涨双重收益，即使只实现其一也可以获得一定收益。

不过，当遇到上市公司控股股东更迭、战略调整等小概率事件，“PE+上市公司”模式就可能遭遇考验。梁正曾对天堂硅谷和大康牧业的纠纷回应称，这只是上市公司新实际控制人的履约问题。但他只是指出了问题，却没有给出解决方案。

对此，业内人士也指出，这也是资本市场契约精神的一个反思。如果上市公司管理层更迭，导致之前签的合同变成一张白条，那么这也会制约上市公司的发展壮大。