“谈价是最精彩的环节”：“谈价一定是寻壳过程中最关键也是最精彩的环节。”刘波向澎湃新闻讲述了他在借壳项目中的一些经历。“在各路资本的追逐和热炒下，眼下拥有壳资源的公司或掮客漫天要价的情况的确非常多。”刘波说，他曾遇到过这样一家主营业务为生产冶炼设备的上市公司，公司老板有意出售壳资源。从公司负责人的介绍和表面上的财务报表呈现看，这家公司的资质不错，当时他们要20亿元的出让价格。不过这严重超出了刘波这方的心理价位，于是决定暂缓商议。谁料想，在后来的调查中，刘波们发现这是一家根本不值钱的壳公司，仔细研究这家公司账本并在尽职调查后才发现，这家公司资产负债率近几年均超90%，且公司大股东几经轮换，原始股东剩余资产尚未出清，更致命的是，公司牵涉多起诉讼案，短期内难以了结。这种情况下，刘波立即终止了洽谈。

借壳中给刘波留下深刻印象的还有一家注册在沈阳的保健药品公司。当时前来洽谈的出让方为该公司控股股东，持有30%的股权，当时公司市值40多亿元，基于公司近四年扣非净利润为负数，主营业务持续下滑，打算出让壳资源。“经过调查，我们认为这是一家各方面都很干净的壳公司，正打算进一步洽谈时，却遭遇了该股东的连番加价，最终要价上涨了25%，经过商议，我们认为这一价格已经超出了这家公司的内在价值，最终放弃了借壳。”

对于找壳过程中发生的种种出乎意料，刘波都表示已经司空见惯，这也是圈内的寻常事，即便目前市场上壳资源的价格炒上了天，成熟的投行和机构也会做出理性的判断和取舍。“谈价之前需要做好财务尽职调查，这可以帮助我们获得价格谈判的筹码并作出最终决策。”而对一家公司的财务尽职调查关注要点则主要集中在业务、财务、法律、人力资源以及是否存在一厂多制等历史遗留问题，和是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题。实质上，就是要进行一场股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据以及同业态度的公司调查。

“除了掌握谈判筹码，这样的调查也会帮助我们价格谈判和制定出价策略。”他讲述，壳交易价格的形成和确立是双方不断磋商的结果，作为收购方常常会组成一个谈判小组，通过反复地进行价格谈判达到目的。公司收购价格的协商和一般买卖的价格协商一样，目标公司股东总是希望尽可能高价出售其所持股票，而收购方则希望尽可能低价收购股份，这当中就牵涉到谈判策略的问题。通常收购方出价的下限是目标公司的现行股价，而出价的上限则为该目标公司的内在价值。

这一过程充满了并购双方的博弈和不可预测因素，刘波回忆，基于并购后可产生更大获利能力的预期，自己所在基金参股的公司前几个月曾以3倍的溢价收购了一家壳公司。在并购双方的博弈中，目标公司在协商期内会充分利用各种因素，加大谈判的筹码，形成一个有利于自己的出售价格，比如在协商期内，如果整个产业或整个经营情况变好，目标公司股东则不会考虑降价。“当然，如果你愿意接管并承担壳公司原有职工的去留问题以及债务、税务问题，对方一定会降低出让价格。”