激活《公司法》第148条规定：“此前董事和监事受处罚的原因主要是信披违规、内幕交易等违法违规行为，很少因为未勤勉尽责而被处罚的。”上述投行部负责人指出。

在现有法规下，相关部门和组织不断加强对上市公司监事会的监管。上海证券交易所统计，近两年来上交所共有7家上市公司、18人次的监事因未能勤勉履职，被采取监管措施。另外，上市公司协会作为自律组织也在今年首次开展全国上市公司监事会实践评选等，倡导上市公司监事会规范履职。

上述投行负责人认为，完善公司治理，尤其是完善董事制度和监事制度，核心是激活《公司法》第148条的规定：即董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

其以深圳某上市公司为例：该公司巨额收购了一个资产，但是第二年就产生巨亏。在这种情况下，监管层就应该调查其收购程序是否完备、投票的董事、监督的监事有没有尽到勤勉尽责？如果没有到现场调查、向专家咨询就投票、同意，那么这些董事和监事就没有尽到忠实、勤勉的义务，从而应该受到处罚。

刘俊海建议，除了监事会制度要完善外，上市公司治理准则修订工作应该对包括独立董事制度、董事会秘书制度、股东大会、董事会议事规则等进行全面完善。实际上，除了监事会有名无实之外，股东大会制度、董事会制度都存在不同程度的有名无实的形式主义问题。比如股东大会现场上，基本是一些大股东，公众股东基本就不去，虽然网络上有投票的，但是投票的也不够多。

给监事“补钙”：面对资本的猛烈冲击，站出来对峙的基本是上市公司的董事会，监事会则处于“沉默”状态。实际上，监事会此时不应该再“沉默”下去。阙波表示，近年来我国上市公司股东结构逐渐呈现多元化的特征，不同类型股东之间持股目的、利益诉求差异较大，例如个别举牌的股东从一己私利角度提出高送转、跨境并购、持股炒作概念等，追逐短期利益。监事会作为内部的监督机构应当作为股东利益的“平衡器”，从公司和全体股东利益出发，行使监督职责，对于滥用股东权利的行为要依法监督，及时发表意见。

另外，对于大股东掏空上市公司、侵犯中小股东利益的事件时，监事会仍然选择了“沉默”。阙波指出，对于这些情况，监事会要作为公司规范运作的“监视器”，要密切关注公司的重大项目、重大交易，必要时要主动检查公司财务，及时发现问题，提出质询意见，承担起公司内部的“看门人”的责任。

如何让监事会站出来勇敢发声，起到名副其实、形神具备的作用？刘俊海认为，完善监事制度就是给“监事补钙”，让他们敢于挺起腰杆，敢于说“NO”。“监事会依法可以列席董事会，在董事会上可以发表观点、提问题。不过这些都要对监事会进行相应的保护，比如查账时经费谁解决，如果依然是董事长、总经理一支笔签字，监事会就请不了会计所进行专项审计。”刘俊海说，另外可以充实监事会的监督权，比如赋予其代表公司状告董事长、总经理。另外，刘俊海指出，除了激活充实监事会监督职权、强化监督手段、优化监事会组织结构，进一步完善职工监事制度以及探索独立监事制度很有必要。