争议二：信托如何做消费贷款。信托贷款经过穿透后，背后是“京东金融”的实体——北京京东金融科技控股有限公司，由刘强东担任法定代表人。其过程为，京东金融全资控股北京京奥卓元资产管理有限公司（简称“京奥卓元”），京奥卓元作为委托人（而不是消费者作为委托人）通过中融信托作为通道向“白拿”消费者发放信托贷款，贷款用途用来购买借消费者“白拿”的商品。

前述《报告》认为，京东“白拿”模式中，由于消费者与信托公司签订电子版合同，信托公司无法对消费者进行信托贷款发放的资质审核及合同面签。根据银监会《个人贷款管理暂行办法》，贷款人应对借款人进行尽职调查，并要求借款人当面签订借款合同。

2月17日，中融信托在回复21世纪经济报道记者查询时表示，该信托为单一资金信托为事务管理类信托，即信托委托人承担相关尽职调查责任，信托的设立，信托财产的运用、管理和处分均由委托人决定，信托公司仅承担通道角色，信托公司根据委托人的指令向委托人指定的客户发放贷款，未违反信托公司相关管理要求。

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争议一：私募产品公开发行还是理财产品。21世纪经济报道记者从接近监管人士处获悉，此产品争议之一在于，监管机构认为，地方交易所的理财产品是私募产品，从事类公开发行，违反公开发行证券的相关规定。但是地方交易所则认为，其发行管理的并非证券产品，而是理财产品。

若为类公开发行，参考《证券法》对“公开发行证券”的定义，包括向不特定对象发行证券的、向特定对象发行证券累计超过200人等情形。在京东“白拿”案例中，地方交易所发行管理的“京穗月月盈”系列理财产品“分多期发行，单期产品持有者人数不超过200人，每期产品单独备案”，认购起点“人民币100元，超出部分以1元的整数倍递增”，“本金及收益不提供保证承诺”。

此处，若产品定义为“公募”，则并无牌照；若定义为“私募”，则又不符合投资单只私募基金不少于100万元金额的合格投资者制度。另外，按照2011年发布的《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号），明确叫停交易所做市商、集中竞价、份额化交易等操作模式。

根据前述文件所附《关于京东“白拿”业务分析的报告》（简称《报告》），地方交易所涉嫌将各类资产拆分份额化发行。实际上，无论是投资者人数、投资门槛来说，互联网金融很难完全按照公募、私募的方式去管理。“证券法对公开发行证券的定义是很狭窄的。国发‘38号文’规定可以开设交易场所，交易场所的职能是挂牌展示备案金融产品。但是证券法没有修改。”该接近监管人士表示。在互联网金融专项整治正在深入开展的当下，这一模式如何界定，仍在艰难博弈之中。

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拆解交易结构：2017年2月8日，京东金融在回复记者查询时表示，京东金融已于1月初下线“白拿”产品，对其进行升级后再推出。已经购买了产品的用户可以继续持有，收益和赎回都不受任何影响。京东金融严格按照监管要求开展各项业务，并依托自身的金融科技能力，不断创新产品，满足用户在不同阶段、不同场景下的理财需求。

京东“白拿”是京东金融提供的一项服务。从交易结构看，用户在选择商品，购买一定金额的理财产品并勾选同意《产品合同》《平台服务协议》《开户协议》《信托贷款合同》《委托代扣服务协议》等5份协议后，获得商品、一份理财产品和一笔信托贷款。

这一过程中，京东金融、信托公司、地方交易所等机构分别扮演了不同角色。消费者通过京东金融平台注册成为地方交易所的会员，购买其发行的理财产品，理财产品投向各类货币市场、固收类、非标类、权益类等资产。京东通过关联公司委托信托公司设立事务管理类单一资金信托，向京东消费者发放信托贷款（放款后录入央行征信系统），京东关联公司为受益人。信托公司将贷款发放至京东商城账户，由京东商城向消费者配送“白拿”商品，贷款年息5.5%。贷款到期后消费者指定京东金融将本息给付信托公司，消费者还款来源为理财产品收益。

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