董事会决裂始末

在造假调查水落石出之前，瑞幸董事会核心利益人已一步步陷入内斗之中。

此前，《深网》从接近瑞幸董事会的知情人士处获悉，浑水机构和SEC不是导致瑞幸自曝的根本原因，做空报告出来后，安永自身并未掌握真正的造假证据和数据，安永真正所参与的，是在做一季度财报审计时，发现存在漏洞，但是公司部分高管并不配合调查，审计受阻，于是向瑞幸审计委员发出求助。

当时，瑞幸的审计委员会包括三名，非执行董事刘二海、独立董事邵孝恒（Sean Shao）与Thomas Meier。邵孝恒从瑞幸上市之初就担任独立董事，他之前在聚美优品、兰亭集势等公司担任过独立董事和审计委员会主席。

据《深网》了解，Thomas Meier当时在海外，没有直接参与讨论安永的反馈，最后刘二海与邵孝恒两人向瑞幸董事会提交了安永的诉求。

从流程上看，审计委员会把安永的反馈提交到了董事会。当时的瑞幸董事会成员包括：陆正耀（董事长）、钱治亚（董事兼首席执行官）、刘剑（董事兼首席运营官）、郭谨一（董事兼高级副总裁）、黎辉（董事）、刘二海（董事）、Sean Shao（独立董事）、Thomas P. Meier（独立董事）。

接近瑞幸董事会成员人士告诉《深网》，当审计委员会把安永诉求抛出到董事会时，三位独立董事、非执行董事刘二海、黎辉，他们与瑞幸管理层成员不再是完全的共同利益方。对于刘二海和黎辉而言，无论过往他们和陆正耀关联多紧密，但是瑞幸只是他们基金投资的一部分，必须要想办法和瑞幸造假划清界限。从制度设计来看，刘二海和黎辉都承担不起“知情不报”或者“参与造假”的代价。

据《深网》了解，无论瑞幸董事会所有成员当时各自处于什么立场，但是最后全票通过了“组建特别委员会自查”的决议。这个特别委员会由三名独立董事组成，主席为邵孝恒（Sean Shao），另两人为濮天若（现已辞职）和庄伟元（Wai Yuen Chong）。

随后，瑞幸成立的特别委员会聘请美国最知名的凯易（Kirkland & Ellis）律师事务所作为独立外部法律顾问，聘请FTI咨询（FTI Consulting）作为独立法务会计专家。

按照瑞幸在公告中的说法，这个特别委员会在第一阶段的调查中发现COO刘剑等人虚构22亿交易，建议董事会将这几人停职。瑞幸董事会接受了建议，然后在4月2日对外公布。

为了配合SEC，证监会等国内相关监管部门也逐渐进入瑞幸调查，据《财新》报道，国际市场监管总局和财政部先后对瑞幸进行了调查，掌握了造假相关证据，陆正耀等高管作假行为适用《新证券法》和《会计法》相关法条，在税收方面瑞幸为虚增交易交了税。

未来，瑞幸面临起诉、赔偿、资产处置、管理变更等种种复杂问题，这家2万多员工的创业公司还能否重新回归正轨？