FCPA对官员定义宽泛

FCPA主要包括三项关键内容，第一是反腐条款，即禁止企业为获得或维持目前或者潜在的业务合同/关系，向美国以外的政府官员授权、提供或给予任何有价值的东西上，包括钱物、服务或利益等。第二项和第三项内容则是有关账簿记录和内部控制，但反腐是FCPA法案的重要内容。

而在反腐条款中，FCPA法案对于政府官员的定义显得极为宽泛，Grime曾经向记者强调说：“在中国，受到FCPA关注的政府官员，并不只限于在政府机构任职的人员，还包括在国有的企业事业单位拥有相应职权的人员。”

值得注意的是，在本次JP摩根被调查案件中，成为媒体焦点的光大集团董事长唐双宁虽然曾经是银监会副主席，但目前任职的却是国有企事业单位，同样成为了被调查的一个方向。

按照媒体的报道，美国证交会（SEC）的反贿赂部门在今年5月要求摩根大通提供唐双宁之子唐小宁（音译）和张西西（音译）等人相关的文件，在张西西（音译）的案例中，SEC要求摩根大通提交的文件“能指认出与雇佣她的决定有关的所有人员。”

同时，执法部门还调查了二人离职之后与公司之间的通讯记录，来调查雇佣关系背后是否存在某种利益输送的行为，鉴于JP摩根与光大集团之间的一些业务关系尚未结束，这种调查可能会持续下去，或者以和解而结束。

根据《纽约时报》的报道，“该机密文件并未明确地将摩根大通的雇佣行为与其获得业务的情况联系起来，未提出涉事的雇员有资质不足问题，也没有证据显示这些雇员帮助摩根大通获得了相关业务。”

这暗示JP摩根很可能会与美国证交会等达成和解，而和解往往是FCPA执法的一种重要案件方式，但要获得和解，JP摩根需要主动向执法部门披露更多信息，同时接受一定数额的罚款，而在罚款之外，贿赂案中执法机构会没收企业全部的违法所得。当然，JP摩根也可以坚持自己没有问题的主张，但要提供足够的证据。

无论如何，JP摩根案为中国官员们敲响了警钟，如何避免成为美国FCPA的执法对象，很可能会成为中国高级官员们下一步思考的重要问题。