SEC内幕交易调查：10家华裔公司被查动作快狠准猛

将军日成

回顾以上案例，我们该如何规避在美资本市场内幕交易的风险呢？

兵贵神速和“破窗理论”：和查处财务舞弊等执法案件相比较，SEC查处内幕交易案件的特征是：快、狠、准、猛。尤其是涉及重大并购、私有化等重大交易情况下，往往是重大交易公布几天之内、内幕交易完成24小时之内，SEC 就能锁定内幕交易内容，冻结相关账户资产，并通常在一至两周之内提及诉讼。兵贵神速，对内幕交易作出快速行动，一方面反映出SEC 的执法能力，另一方面也反映出SEC 对内幕交易的执法意志。这样一来才有威慑力，才可增强投资者信心，否则查处时间滞后，或者案件久拖不结，则失去此等效果。

SEC 对内幕交易调查的快速行动，不仅和SEC雄厚的信息技术力量有关，比如通过和（FINRA）信息共享可快速定位、分析相关易掌交易信息、成立新部门运用大数据进行交易监控等等；但更为重要的是和SEC对内幕交易一贯优先的执法立场有关。

从SEC过去几年在内幕交易指控案件数量来看，每年五十起左右，占全年执法案件约七百件的不到百分之十；和内幕交易相关的年处罚金额占近SEC执法年处罚总金罚约三十五亿美元的不到百分之十。所以不论从案件数量，还是从所罚没的总金额来看，似乎内幕交易在SEC 所有执法案件中所占的分量并不重大。但事实并非如此。

将军日成

从SEC过去数年向国会述职和向公众公开的年报中所披露的每年执法描述中可以看出：对于内幕交易的执法SEC是优先级执法（top priority）、严厉执法（ aggressively pursue）等等。这个公开年报也就是SEC的问责报告，该机构在美国过去数次财务舞弊风波中备受指责，包括来自国会的指责，如在安然事件、麦道夫欺诈案、2007年次债危机等。因此挽回SEC对资本巿场监管威信和公信力，是“后金融危机时代”历任SEC主席上台来的重要职责，强化执法也就顺理成章了。

2013年1月24日玛丽·乔·怀特（Mary Jo White）受到美国总统奥巴马正式提名，担任美国证券交易委员会（SEC）主席一职，成为SEC史上第一位担任过检察官的主席，她在10多年的检察官生涯里建立了自己“铁腕”的声誉，在打击白领犯罪和复杂证券及金融欺诈罪行方面毫不留情。金融危机后出台的《多德-弗兰克法案》也大大加强了对内幕交易打击的力度，该法案还规定，如果涉案金额超过100万美元，内幕交易的举报者可获得追回资金的10%到30%作为奖励。

SEC 在查处内幕交易案件上，一方面信息技术上比较成熟，另一方面违规与否相对好判断，不像财务舞弊案件，因此对SEC来说相对是执法成本低、见效快、易于促成当事人认罪或配合和解、市场反馈正面，十分有助于重塑和强化SEC巿场监管的严厉风格。

和媒体对前述中概或者华裔涉及内幕交易案件所报道的“杀猴儆鸡”相反，SEC 新主席在执法过程中所推崇的是“破窗理论”（Broken Window Policy）。这个“破窗理论”是指，不论漏洞有多大，只要是漏洞，那么都会威胁整个窗户的安全；因此，SEC 对内幕交易的最新打击原则是无论案件大小，只要发现，则会严厉打击，这或许就类似于我们通常所说的“老虎和苍蝇”一起抓。

将军日成

SEC 近年查处的两个最大内幕交易案件，莫属于SAC资本案和帆船集团（Galleon Group）内幕交易案。

SAC案件号称美国历史上最大的内幕交易案件，对冲基金SAC资本员工提前从内幕人处获得了某医药公司新药临床试验的结果，并从事内幕交易因此获益2.76亿美元；SAC资本为此向SEC和司法部分别支付了6亿和12亿美元达成民事和解；SAC资本还被法庭勒令退换了其管理的所有客户资金，而其拥有百亿美元资产的CEO史蒂芬科恩指控涉嫌“监管疏忽”，若罪名成立可能被永久性禁止从事证券行业；于2014年9月8日，直接操作内幕交易的基金组合经理被判入狱9年，罚款930万美元。

在帆船集团（Galleon Group）内幕交易案中，该对冲基金创始人兼CEO亿万富翁拉杰？拉贾拉南（Raj Rajaratnam）最终被认定14项欺诈罪名成立，被判11年监禁并面临6380万美元的罚款；卷入此案件的还有英特尔战略投资主管、麦肯锡咨询公司董事、IBM高级副总裁等数十名企业高管，总共21人在先后因此案被捕并认罪。真正体现“一个也不能少”的原则。

除了以上两只“大老虎”之外， SEC 近年也查处了一些金额较小的内幕交易案件，从其网站所披露的信息看，最小的内幕交易案件所涉及金额只有4千美元。

将军日成

人性使然和任重道远：从以上案例来看，似乎不论是社会名流还是普通职业经理人甚至是更为普通的无职业人士，不论是那些属于世界五百强的大公司、或令人尊敬的大投行、大会计公司、明星对冲基金公司，还是尚属名不见经传的土豆公司，在利益诱惑面前是人人平等，其都有可能会投身于内幕交易。这一方面和自以为内幕交易是隐蔽的、无人知晓这样的侥幸心理有关，更重要的是和内幕交易这样貌似无本万利的特征有关，而且获利快，可赚快钱，因此属于可送亲人、送好友、当然更是要送自己的顺手大礼了。其实在SEC的严厉打击环境之下，内幕交易并非是低风险高回报的生意

归根结底，在财富金钱的诱惑面前，人性的贪婪往往是大有作为，而且经常是大胆作为。有人说财富给人带来的贪婪，远比人性因贪婪所创造的财富要多。

诚信是资本市场的基石，内幕交易是侵蚀诚信的毒瘤，彻底铲除之虽然很难，但对此行为进行快速、严厉打击已经是中外资本巿场监管的共识；反之，任由内幕交易盛行，则有可能出现：或者人们仍普遍坚守诚信底线，但只好对市场保持观望、退出，市场则会萎缩、甚至消亡；或者人们普遍放弃对诚信的期待，向底线进军，互拼底线，市场则在将崩溃前进入短暂的疯狂，人类将屈服于财富诱惑、因贪婪而退化。因此，为抑制人性中普遍贪婪的一面，为确保资本市场的持续、健康发展，建立和执行这样一套制度，以实现对内幕交易的快速、严厉打击，对市场的制度设计者来说，则是一项虽任重道远而必须要为之的任务。

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