“12致富债”（118065.SZ）债券持有人对《证券市场周刊》确认，截至目前，该债券发行人宿迁市致富皮业有限公司（下称“致富皮业”）和担保方中海信达担保有限公司（下称“中海信达”）都未能与债权人达成回购协议，不仅无法支付利息，恐连本金亦无力承担。而债券的担保方——中海信达此前已经多次卷入私募债违约纠纷中，同样都无力垫付，且被列入国家失信被执行机构名单。

本刊记者拨通了致富皮业的法定代表人周立康手机，电话直接转入呼叫转移。而中海信达负责人的电话则关机。值得注意的是，承销商中信证券（600030.SH）对“12致富债”进行债券承销时，同时购入了4000万元的“劣后”级债券。这被业界认为是用自有资金进行了增信，有利于债券的发行。

“12致富债”持有人此前对媒体表示，中信证券在承销中存在尽职调查失职以及信息披露不实等行为。而中信回应称，将适时协助债券持有人启动法律程序，依法向发行人及担保人追索，最大限度降低投资者损失，并称“不可能代偿”。

从1月25日到2月5日的短短10天，债市接连踢爆“12东飞01”、“12蓝博01”和“12致富债”3起中小企业私募债违约事件。按照民生证券的分析，自2012年6月推出以来，由于68%的中小企业私募债发行期限均为3年，2015年起进入偿债高峰期，其中2015年到期的中小企业私募债为150亿元，2016年和2017年分别为253亿元和263亿元。

实际上，中小债风险并不是现在才爆发出来。早在2014年，“11超日债”违约事件打破国内债券刚性兑付的神话后，中小债的违约事件开始集中爆出，从而拉开了中国债券市场实质性违约的序幕。但违约的原因，却是五花八门。

从发行到违约：2012年9月28日，致富皮业董事会同意发行2012年度中小企业私募债券的方案，简称“12致富债”。发行人与中海信达签订了《中小企业私募债券保证合同》（下称“《保证合同》”），约定后者为债券持有人提供连带责任保证的担保。中海信达则要求发行人为《保证合同》提供反担保。

2012年10月22日，中海信达与周立康作为法定代表人的宿迁申华工业园发展有限公司（下称“宿迁申华工业园”）签订《房屋抵押（反担保）合同》，由后者为中海信达的《保证合同》提供反担保。该合同显示，宿迁申华工业园提供的抵押物为位于宿迁市经济开发区发展大道万瑞·曼哈顿小区的219套在建别墅，总建筑面积为40551.7平方米。

同日，中海信达与致富皮业签订了《动产质押（反担保）合同》为中海信达的《保证合同》提供反担保。该合同显示，致富皮业提供的质押财产是蓝矾皮15万张，存放地为致富皮业所属的五号仓库，每张价值875元，总价值约为1.31亿元。10月26日，江苏省宿迁市宿豫公证处对该质押合同进行了公证，该公证书具有强制执行的效力，公证书编号为（2012）宿豫证经内字第2124号。

10月24日，中海信达为“12致富债”持有人提供了担保函称，“保证人保证担保的范围为主合同项下的本金和利息。保证范围包括本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。”

12月26日，致富皮业非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书（下称“《募集说明书》”）显示，“12致富债”发行总额为1.5亿元，起息日为2013年2月5日。前两年，票面利率为9.5%，第二年期末将由发行人上调至11%。该债券采用“2+1”结构，即投资者可在2年期末（即2015年2月5日）行使回售选择权。中海信达和致富皮业实际控制人周立康为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

然而，2015年1月8日，致富皮业在深交所[微博]发布了《宿迁市致富皮业有限公司关于目前无力应对投资人回售选择权的公告》，称“自2014年2月起，因国家提升环境保护标准，该公司所在的宿迁生态化工科技产业园要求园区内所有企业停产并进行环保升级改造。公司投入巨资进行新的改造，并于2014年8月2日通过环保验收后恢复生产。在此期间公司只有投入没有支出，导致现金流紧张。”

该公告同时表示，“恳请投资人不要行使选择权”，为致富皮业筹措偿还债券本金预留必要时间，公司决定出售反担保物（万瑞·曼哈顿小区楼盘和15万张蓝矾皮）以筹措资金。致富皮业还公布了债券的回售登记期为2015年1月23日至1月29日，若投资者未做登记，则视为继续持有债券。

此后，“12致富债”的债券持有人商议决定于1月26日召开债券持有人会议，并设定了四大议题：一、关于本期债券是否提前回售的议案；二、关于发行人及担保人确保按时兑付本息的方案；三、关于发行人追加担保人及反担保物的议案；四、关于在本期债券违约情况下，提请债券持有人会议授权受托管理人可以就债券违约对发行人、担保人提起民事诉讼等的议案。

但是，发行人致富皮业最终缺席了1月26日和1月28日的债券持有人会议，并造成在2月5日本金回售日正式违约。

2月9日，“12致富债”债券持有人致信中信证券称，“现要求贵司立即采取一切必要措施协助实现我方根据‘12致富债’募集说明书及认购协议等相关文件约定的本金及票息收益。”

“12致富债”债券持有人表示，中信证券及其“12致富债”项目组成员在本期债券的尽职调查阶段及受托管理阶段，存在隐瞒及延迟披露涉及本期债券重大事项的事实，实质上涉嫌配合本期债券的发行人以编造或隐瞒的手段骗取了债券持有人的投资资金。

反担保物涉嫌欺诈：与以往债券违约不同的是，“12致富债”持有人没有将矛头指向发行人以及担保机构，而是指向了承销商中信证券，认为中信存在失察甚至可能违规的行为。

“12致富债”持有人表示，“12致富债”《募集说明书》披露的反担保物，位于宿迁市经济开发区发展大道万瑞·曼哈顿小区，含全部在建工程（共计46幢、219套别墅），总建筑面积79930平方米。而同一个反担保物，《不动产反担保合同》中的建筑面积40551.7平方米，与《募集说明书》中相差近一半，这样明显的错误承销商都没有予以纠正。

对此，中信证券曾回应称，“在发行后几个月发现了反担保物面积不一致。”

中信证券相关负责人对媒体称，“《募集说明书》上有关担保物的情况是跟发行人和担保人电话沟通获取数据和内容后，写到募集说明书里，然后将这部分文字内容再发给担保人和发行人过目和确认，发行人和担保人没有异议，就这么写了。”

宿迁申华工业园为万瑞·曼哈顿小区所属的地产项目公司，法定代表人为周立康，注册资本为2600万元，其中周立康出资2590万元，出资时间为2010年7月8日。

据全国法院失信被执行人公开信息查询，该公司于2012年有一起涉诉被执行案件，案号为：（2012）宿中执字第00031号，立案时间为2012年3月7日，生效法律文书确定的义务为金钱支付1929.13万元，至2014年1月17日发布失信被执行人信息时仍有100万余元未履行。实际上，宿迁申华工业园的多方债务问题直接导致了万瑞·曼哈顿项目至今为止始终无法开盘销售，严重影响了反担保物的实际价值。

反担保物万瑞·曼哈顿219套别墅在建工程所属的项目公司在债券发行之前涉及诉讼，而作为承销商的中信证券在2012年12月26日签署的《募集说明书》中对此只字未提，这令中信证券在尽职调查工作的专业和合规程度上饱受质疑。

周立康资信失察：《募集说明书》披露的周立康的资信情况如下：“根据中国人民银行[微博]2012年10月19日出具的编号为2012101900001153363302的《个人信用报告》，周立康先生对外担保金额为200616元。根据上述《个人信用报告》，周立康先生资产状况和财务状况良好，具有较好的偿债能力。”

本刊记者在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统中输入担保人周立康的身份证号可以得到37条失信被执行记录，最早的一条显示的立案时间为2012年9月6日，最新的一条显示时间为2014年10月24日。

据全国法院被执行人、全国法院失信被执行人、中国裁判文书的公开信息查询，作为“12致富债”担保人之一的周立康在《募集说明书》签署日即2012年12月26日之前已牵涉多起诉讼。

具体的诉讼信息有，（2012）温鹿商初字第2003号，立案日期为2012年7月5日，戴永森与叶爱霜、周立康等民间借贷纠纷。一审判决时间为2012年10月9日，判决意见为：被告叶爱霜、周立康（叶、周为夫妻关系）应于本判决生效之日起三日内共同偿还原告戴永森借款915万元及其利息，同时被告致富集团有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。终审判决时间为2013年2月5日，维持原判。

2014年4月28日签署的发行人《2013年年度报告》中发行人承诺不存在“涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚”，同日中信证券发布的2013年度《受托管理人事务报告》提到：“未发现发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查”。

而在2014年9月4日《受托管理人临时事务报告》中仅披露发行人及实际控制人已涉及重大诉讼，对发行人涉及重大诉讼的时间及中信证券得知相关重大诉讼事宜的时间点均没有披露。

中信证券对担保人周立康所做的尽职调查错漏百出，并且在《募集说明书》中做出误导性陈述，涉嫌违法违规。

此外，中信证券作为委托管理人期间的工作，显然也令债券持有人感到强烈不满。

资金去向不明：《募集说明书》中披露的资金用途是：“偿债保障金专户内的资金只能用于发行人购置三条牛皮生产线和补充流动资金，不得用作其他用途，包括但不限于对监管账户设置任何他项权利；发行人依法已经履行募集资金用途变更手续者除外。”发行人与投资者签署的《认购协议》第五条也明确约定了不得改变募集资金的用途。

2014年4月28日，《受托管理人事务报告》披露：“发行人已从募资资金专户提取资金人民币15000万元，用于购置牛皮加工生产设备、改造环保设施和购买盐湿牛皮。募集资金专户剩余资金共计人民币零万元。”该报告披露的资金用途与《募集说明书》的资金用途不符。

根据《募集说明书》的规定，拟变更募集资金用途时发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起3个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定平台上予以披露。

根据相关的法律规定，拟变更私募债券募集说明书的约定，受托管理人应当召开私募债券持有人会议。但本债券受托管理人中信证券并未事先召开债券持有人会议对募集资金用途进行变更，对于资金的使用也没有征询债券持有人的同意。

然而，问题并不仅仅停留在募集资金用途的变更上。发行人《2013年审计报告》披露本年度新增固定资产机器设备原值仅34615.38元，在建工程2013年度无增加，与上述受托管理人事务报告中披露的“募集资金用于购置牛皮加工生产设备、改造环保设施和购买湿牛皮”的说法并不相符。

到了2015年1月26日，受托管理人甚至推翻了其在上述《受托管理人事务报告》中的陈述，称目前仍然无法确认募集资金的确切用途。

根据《深圳证券交易所[微博]中小企业私募债券业务试点办法》（下称“《私募债试点办法》”）第三十四条和第四十条的规定，“私募债券受托管理人应当监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告。

中信证券作为受托管理人，没有对发行人募集资金用途等基本信息进行监督及核实，对募集资金用途的变更未能督导其履行债券持有人会议审议程序及披露义务，《受托管理人事务报告》也存在着误导及重大遗漏。这令债券持有人感到权益受到了巨大的损害。

违规对外担保：在2014年8月12日《关于经营状况的公告》中发行人第一次披露“发行人对外担保余额为24767.33万元人民币”。2014年9月4日《受托管理人临时事务报告》中受托管理人第一次披露：“发行人对外担保额58046万元，其中不良类已达30681.56万元。”

这表明，发行人违反了其出具的《对于对外担保的承诺函》第二项承诺“在本公司非公开发行2012年中小企业私募债券的存续期内，本公司不新增对外担保”且对外担保金额巨大。

但在此之前，发行人及受托管理人的披露信息均对此没有任何说明。其中《募集说明书》中称：“本期债券募集说明书中发行人承诺，截至本《募集说明书》签署之日，本公司无对外担保，不会因对外担保产生相关偿还风险。”2014年4月28日签署的发行人《2013年年度报告》和中信证券出具的2013年度《受托管理人事务报告》中均披露无对外担保。

但在《受托管理人临时事务报告》中披露截至2014年8月14日，发行人新增对外担保余额较大，远超过上年末净资产20%。

根据《募集说明书》规定：“发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%时，发行人应在3个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定平台上予以披露。”

但是，中信证券作为受托管理人对发行人对外担保首次发生的时间、对外担保每笔金额的发生时间及其发现发行人对外担保行为的时间没有予以披露，对发行人公布的对外担保余额与受托管理人公布的对外担保余额之间为何存在巨大偏差也未做任何说明或追究，更没有采取相应措施通知债券持有人或制止发行人提供对外担保的行为。这令“12致富债”的违约几成必然。

债券持有人提供给本刊记者的一份文件中，归纳了中信证券在承销尽职调查以及作为委托管理人的严重失当行为，其中包括“发行人经营状况发生重大改变未能及时全面披露；对外担保情况披露不及时、披露信息不全面；重大诉讼情况披露不及时、披露信息不全面；重大债务出现违约情形披露不及时，披露信息不全面；担保人情况变化披露不及时；反担保物描述不实，对反担保物尽职调查不详尽，信息披露不完整”等涉嫌违规行为。

中介机构违规发售：作为一项创新业务，中小企业私募债在发行初期同样面临一系列不规范的情况。作为“12致富债”的承销商，中信证券也因信息披露不完整、不及时，尽职调查不充分而受到债券持有人的质疑。根据相关规则，若监管层认定承销商在承销过程中存在过错，这些券商或还将面临暂停业务等处罚。

据悉，“12致富债”项目组成员所属部门为中信证券企业金融服务部。在《募集说明书》中承销商中信证券项目组成员：付一凡、苏敏、吕川、李金超、薛轶五人。“12致富债”的持有人称，项目组成员主要联系人是李金超，按李金超2015年1月19日之前发送邮件的习惯，抄送人为李金超部门的同事，为企业金融部孙长宇、付一凡和吕川。而孙长宇为中信证券企业金融部的负责人。根据中信年报，该部门隶属于中信证券经纪业务部。

根据《证券发行与承销管理办法（2010修订）》第四十四条规定，主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。而经纪业务部发行债券，显然名不正言不顺。

法律专家表示，承销人及受托管理人，如因疏忽大意或虚假陈述，导致没有及时发现发行人存在违约事项的，那么投资人举证，可主张中信证券承担民事违约责任或赔偿责任；如中信证券明知发行人无力偿还本息却没有告知投资人，最有可能构成的还是集资诈骗罪或欺诈发行股票、债券罪。

《证券法》第六十九条规定，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

《证券发行与承销管理办法（2010修订）》第六十二条规定，证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自证监会[微博]确认之日起36个月内不得参与证券承销：承销未经核准的证券；在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票；在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

纵观中国证券市场一系列证券刑事案件，不乏相关中介机构受到严厉处罚的先例。此次，“12致富债”发行管理期间疑点重重，相关机构、个人是否违规，真相如何，需要监管机构进行调查后给持有人一个公平合理的说法。毕竟，必然违约的风险已不再是“风险”。