为赶在6月18日之前给市场一个交待，万科不顾大股东华润的强烈质疑，发布了资产收购预案获得董事会通过的公告，根据万科公告，相关议案的董事会表决结果为：同意7票，反对3票，弃权0票。6月17日深夜，万科发布的《发行股份购买资产暨关联交易预案》公告称，万科与深圳地铁集团于当日签署了发行股份购买资产协议，万科拟以发行股份的方式购买地铁集团子公司深圳地铁前海国际发展有限公司（下称“前海国际”）100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

仔细看方案，此次全部用发行新股的支付方式与此前万科声称的“发行新股+现金”的方式有别，交易完成后，现有股东股份将极大被稀释。届时，深圳地铁将持有万科A股股份28.72亿股，占万科总股本的20.65%，为第一大股东；钜盛华及其一致行动人的持股比例将被稀释到19.27%，华润的持股比例将被稀释到12.1%。就此，华润集团在董事会会议上投下了3票坚定的反对票，并质疑万科董事会决议的法律效力，双方由此开启了一晚上的“火并”。

“宝万之争”忽然变成“华万之争”，这场中国房地产史上最精彩的商战，充斥着各种戏剧性元素。从去年下旬开始，“宝能系”开始举牌万科，期间一度成为第一大股东，随后华润象征性增持夺回，但“宝能系”利用杠杆资金增持至24.29%，期间险资安邦也增持万科至6.18%。对于险资的举牌，万科董事长王石明确对外宣称“不欢迎宝能姚振华”，同时与安邦共同发表声明，互相表示“欢迎”与“尊重”。

王石早前接受媒体采访时，曾表示将引入2-3家央企进行资产重组，以稳定股权结构。这期间，华润一直被视作万科管理层坚定的支持者，直至万科宣布将引入深圳地铁。今年3月份，华润派出的股东代表单独会见媒体表示，称万科与深圳地铁合作公告没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定，华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反应了相关意见。至此，华润与万科的矛盾浮出水面，剧情发生大反转。此后三个多月，宝能姚振华和安邦退居二线，万科拉上深圳地铁，与原第一大股东华润展开了较量。

拨开种种舆论战和意气用事，华润质疑方案的本质，在于方案中仅仅两个项目的合作，并不能锁定万科与深圳地铁其他项目的合作；以及万科增发股票折让较大，现有股东权益被摊薄，未来盈利被摊薄。此次交易标的前海国际的主要资产，是位于深圳前海和福田的两个大型综合体项目，其中前海枢纽项目总建筑面积127.8万平方米，目前评估价为325.03亿元，较原深圳市政府出资作价给深圳地铁时的增值率为123.30%；安托山项目总建筑面积53.3万平方米，目前评估价为130.71亿元，较原出资作价的增值率为44.69%。

万科方面表示这是“深圳最好的两块地”，但华润并不认可，认为这两块地太“贵”。在目前的评估价下，前海枢纽与安托山项目的楼面地价已分别达2.5万元/平方米、3.8万元/平方米。但由于本次支付的股权溢价不能抵扣销售物业产生的土地增值税及所得税，华润认为上述两个项目的楼面地价加上未来的税费成本，已高达4.5万/平方米及5.5万元/平方米，高于同区其他土地1-2万/平方米的平均楼面地价，将导致项目未来盈利存在压力。

诚然，在“寸土寸金”的深圳，这两块土地确实成色很好，万科的操盘能力也毋庸置疑。但就方案本身，在选择融资方式时，引入深铁的“股权融资”模式是否为最优选择？华润认为，万科2016年1季度的净有息负债率25.5%，属于行业较低水平，有较大债权融资空间。加上融资成本较低，即使本次通过债权融资支付全部交易对价，万科财务状况依然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

即便是一定要发行新股，也应考虑现有股东参与的权利，避免大幅度摊薄现有股东权益。因此，华润建议万科通过债权融资用现金支付本次交易对价，或在项目层面与深铁成立合资企业。华润认为万科与重庆、东莞等城市的地铁集团合作，都是通过PPP方式在项目层面展开，与深圳地铁的合作也较为适合采用该种方式，没有在股权层面合作的必要性。

但万科始终认为，万科购买到的并不仅仅是两块土地，而是未来。购买土地或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。万科还援引一名独立董事的评论称：“如果不通过（方案），会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”

回到万科此次方案的初衷来讲，万科引入深圳地铁是为了应对险资“宝能系”对万科业务经营产生的不确定性，万科试图以“深圳最好的两块地”以及未来无限的合作机会，为未来描绘蓝图；而华润则用现实的残酷告诉中小股东，靠两块地就获得万科第一大股东，不可靠。

深圳地铁到底是怎样一家公司，根据公告资料，截止到2015年末，深圳地铁集团的总资产为2403亿元，其中归属母公司净资产为1481.6亿元，其2015年的净利润仅为5.3亿元。但深圳地铁的拥有丰富的土地资源，其目前开发在建项目10个，规划建筑面积约380万平方米，在深圳地铁第四期工程中，具备上盖开发可能性的车辆段和停车场，预计可开发物业面积高达400万平方米。

别说是两宗地块，从深圳地铁的土地资源来说，“买下”万科都没有问题，关键是未来深圳地铁的土地资产会否持续注入？深圳地铁进入后，会不会引发新的问题？万科的股权结构能够因此合理化、稳定化吗？未来充满不确定性。对于华润与中小股东来说，万科与深圳地铁用一场轨道交通论坛来教育宣传轨道物业的前景，显然不那么具有说服力。

接下来，如果华润不提出诉讼或申请监管机构对相关议案的审查，万科与深圳地铁的资产重组议案将提交深交所审核，并形成最终资产收购报告书，再一次通过董事会三分之二以上董事同意后，提交到股东大会审核，三分之二股东通过后提交证监会审核通过后，方能实施。原第一大股东“耿耿于怀”权益被摊薄，万科则紧紧抓住深圳地铁这根“救命稻草”，两者的方案到底谁对中小股东有利？在股东大会中，股东们将真正的“用脚投票”，决定万科的“命运”。