今天，由国家工商总局于2011年11月23日出台的《公司债权转股权登记管理办法》正式实施。这是工商部门首次对非政策性“债转股”进行规范，也是我国规范商业性债权转股权登记管理的第一部行政规章。

据苏州工商局相关人士介绍，为了方便操作，《管理办法》 对商业性“债转股”适用范围进行了界定，仅适用于债权人对公司直接债权转为公司股权的三种情形：一是公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权； 二是法院生效裁判确认的债权转为公司股权；三是公司破产重整或和解期间，列入经法院认可的债权转为公司股权。排除了以第三人债权出资等情形。同时规定，用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割，而且“债转股”作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的70%.

由于近年来各地企业特别是中小企业普遍出现资金困难，对债权出资有迫切需求。同时，市场风险也随之浮出水面，《管理办法》 从三个方面进行了风险防范。首先是对资产评估和验资有具体的要求。如规定拟转为股权的债权，须经资产评估和验资后，方可办理注册资本和实收资本变更登记。同时，债权转股权作价出资金额不得高于该债权的评估值。二是对办理“债转股”中发生的违法行为，有可能吊销资格证书和营业执照。三是规定任何人可以向工商部门申请查询，保障公众可以及时、准确地获知公司债权转股权相关信息。

为了满足外资发展需求，2010年5月，国家工商总局曾经发布《关于充分发挥工商行政管理职能作用进一步做好服务外商投资企业发展工作的若干意见》，对外资公司的“债转股”设定了限制：只能由外方股东以其对所投资的外商投资公司享有的外债债权，增加所投资外商投资公司注册资本。苏州工商局相关负责人表示，虽然《管理办法》中没有提及外资，但具体操作中，将参照执行。

据了解，近两年来苏州企业“债转股”需求并不强烈，且主要集中在外资。2010年6月30日至2011年6月30日一年内，仅有30户，主要用来增资参股。民资及内资企业中至今提出申请的不足5户，但最近电话咨询的较多。

名词解释

“债转股”

“债转股”其实并非一个新名词。在上个世纪末，国有商业银行所属的金融资产管理公司，在依法处置银行不良信贷资产时，就根据国家相关规定，通过作为投资者将债权转为股权，优化资产负债结构。这就是人们常说的政策性“债转股”.《管理办法》针对的则是商业性“债转股”.

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今天，由国家工商总局于2011年11月23日出台的《公司债权转股权登记管理办法》正式实施。这是工商部门首次对非政策性“债转股”进行规范，也是我国规范商业性债权转股权登记管理的第一部行政规章。

据苏州工商局相关人士介绍，为了方便操作，《管理办法》 对商业性“债转股”适用范围进行了界定，仅适用于债权人对公司直接债权转为公司股权的三种情形：一是公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权； 二是法院生效裁判确认的债权转为公司股权；三是公司破产重整或和解期间，列入经法院认可的债权转为公司股权。排除了以第三人债权出资等情形。同时规定，用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割，而且“债转股”作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的70%.

由于近年来各地企业特别是中小企业普遍出现资金困难，对债权出资有迫切需求。同时，市场风险也随之浮出水面，《管理办法》 从三个方面进行了风险防范。首先是对资产评估和验资有具体的要求。如规定拟转为股权的债权，须经资产评估和验资后，方可办理注册资本和实收资本变更登记。同时，债权转股权作价出资金额不得高于该债权的评估值。二是对办理“债转股”中发生的违法行为，有可能吊销资格证书和营业执照。三是规定任何人可以向工商部门申请查询，保障公众可以及时、准确地获知公司债权转股权相关信息。

为了满足外资发展需求，2010年5月，国家工商总局曾经发布《关于充分发挥工商行政管理职能作用进一步做好服务外商投资企业发展工作的若干意见》，对外资公司的“债转股”设定了限制：只能由外方股东以其对所投资的外商投资公司享有的外债债权，增加所投资外商投资公司注册资本。苏州工商局相关负责人表示，虽然《管理办法》中没有提及外资，但具体操作中，将参照执行。

据了解，近两年来苏州企业“债转股”需求并不强烈，且主要集中在外资。2010年6月30日至2011年6月30日一年内，仅有30户，主要用来增资参股。民资及内资企业中至今提出申请的不足5户，但最近电话咨询的较多。

名词解释

“债转股”

“债转股”其实并非一个新名词。在上个世纪末，国有商业银行所属的金融资产管理公司，在依法处置银行不良信贷资产时，就根据国家相关规定，通过作为投资者将债权转为股权，优化资产负债结构。这就是人们常说的政策性“债转股”.《管理办法》针对的则是商业性“债转股”.

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