在A股12日全天“躺地上”的背景下，深振业A(000006.SZ)、天健集团(000090.SZ)等与深圳市地铁集团(下称“深铁”)资产证券化“B计划”有关的个股却是“躺着获益”，一早便冲上了涨停板。这一切缘于万科A(000002.SZ)当天比深圳证券交易所(下称“深交所”)问询函还要早上线的澄清公告。针对深铁董事长林茂德8日在城市轨道交通投融资机制创新研讨会上所说的与“一个上市公司”有20亿对赌协议，万科回应称“不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向”，深铁是“投资回报设想”。

深铁董事长林茂德：宝能系能否拿下万科?许家印半路“杀出”意欲何为?华润又有什么打算?就在万科股权之争进入沉默期之际，“对赌门”的出现将万科再次推向了风口浪尖。事实上，万科本应于8月17日召开的讨论引进深铁重组方案的第二次董事会会议仍遥遥无期，进行投票表决的临时股东大会更是无限期延后。

虽然万科董秘朱旭12日就双方合作的进展情况回复第一财经记者称“仍在协商中”，但从此次深铁突然蹦出一个对赌“设想”，以及万科随后火速澄清来看，双方似乎已 “貌合神离”。

“对赌”是深铁的自我设想：根据《上市公司信息披露管理办法》，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。万科今年6月17日晚间发布深铁将以456.13亿元的资产注入成为万科第一大股东的资产重组最新进展时，并无任何有关“对赌”的信息。

然而，深铁董事长林茂德却在国家发改委9月8日组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会上表示：“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与，第一，我跟它对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年(每一股)分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。第二，它过去20多年增长100多倍，它未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了。”

尽管林茂德未具体说出上市公司的名字，但正如他说的“大家都知道”，这个公司就是万科。深交所9月10日下发问询函，要求万科交代对赌安排的具体内容，包括但不限于达成日期、各参与主体、对赌内容、目的及对公司与地铁集团重组事项的影响。万科9月12日公告了给深交所的复函。万科坚称，公司与深铁之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。

深铁在给万科的复函中则表示，“上述发言(对赌)是地铁集团按照市场化原则，基于该上市公司以往优秀业绩表现及分红政策，以及对‘轨道+物业’发展模式的信心，做出的投资回报设想。该投资回报设想是地铁集团判断长期重大股权投资之可行性的重要依据之一。”

万科表示，公司未来分红能力与未来市场环境、公司经营业绩紧密相关。万科之意不言自明，公司分红能力管理层无法掌控，没有对赌协议，所谓“对赌”只是深铁的自我设想。国信证券首席地产分析师方焱对第一财经记者表示，“万科、深铁‘对赌’应该并不存在。从万科过去数年的分红派息分案来看，每年都为股东创造不错的回报，深铁没有与万科对赌分红的必要性。”

万科能否负担高比例分红：撇开对赌协议是否存在、万科与深铁能否完成重组不谈，万科是否有能力“每年分一块钱”? 按照林茂德的说法，深铁对万科的分红派息要求将创下历史新高，每10股需要派送人民币10元。目前万科的总股本为110亿股，倘若成功引进深铁，万科总股本将增加至139亿股，成为万科第一大股东的深铁将持有万科20.65%的股份。换句话说，假设万科总分红额达139亿元，深铁将分走28.7亿元。

第一财经记者梳理发现，2010~2015年，万科的分红派息方案分别为每10股送人民币1元、1.3元、1.8元、4.1元、5元、7.2元(均含税)，现金分红占合并报表净利润的比例分别为15.1%、14.85%、15.79%、29.87%、35.05%和43.9%。

万科近5年扣非后归属母公司股东的净利润情况（单位：万元） 根据广发证券预测，万科2016~2018年归属母公司净利润分别为203.79亿元、239.09亿元和268.48亿元，按照公司最新股本计算，对应的每股收益分别为1.85元、2.17元和2.43元，而139亿分红占净利润比例分别为68%、58%、51.7%。

数据来源：Wind咨讯。一名资深投行人士向第一财经记者表示，高比例的分红方式多数存在于业务发展成熟的上市公司中，多数净利润拿来派送分红意味着公司放弃规模性增长。但他认为，万科进行高比例分红并非不可能，如果进行“对赌”，要看协议所限定的时间。刨除分红比例过高的考虑，真正的风险则在于，如果业绩不理想，分红不达预期，万科将对深铁承担的责罚或将损害其他股东的利益。

管理层的“白衣骑士”越走越远：虽然万科否认了对赌协议，但投资者们的疑虑并没有消除。按照章程，万科通过重大资产重组方案的流程应先是一董会议，再是二董会议，最后在股东大会上投票。6月17日，万科公布引入深铁重组方案，拟以15.88元/股的价格合计作价456.13亿元购买深铁持有的前海国际100%股权。但拥有三个董事席位的华润强烈反对引入深铁的方式、质疑增发价格的合理性以及否认通过预案的有效性。

一般情况下，一董会议的初步决议与二董会议的最终决议间隔时间约为两个月，从二董会议到召集举行股东大会的时间间隔约为50天。但目前，本应在8月17日左右召开的二董会议仍未召开，更遑论投票表决的临时股东大会。

在万科管理层看来，二董会议召开的前提必然是相关各方在引入深铁的交易对价、交易方式、合作方向上都能取得共识。外界对万科疑虑重重，针对重组方案修改案，万科必须一次性解决所有利益纠纷与差异，使其不仅能通过二董审核，还必须在股东大会上得到广大股东的认可。

换言之，万科需在华润、宝能、安邦和恒大，以及中小股东之间取得绝妙平衡，使其组成利益共同体，来保证重组方案的通过。但各方所打算盘不一，短期利益、中期利益和长期利益成为不同股东的选择。万科引入深铁来支撑未来发展，于公司层面该抉择的价值至少需要3~5年时间才能兑现，万科如何才能兼顾股东们短期和中期的利益?

西南证券一名分析师对第一财经记者表示，万科投资者本来就情绪悲观，如今深铁董事长的言论又将增加重组方案通过的难度。公开的资本市场最怕“抽屉协议”，尽管后有万科否认，但在不断地被传谣与辟谣中，公众对上市公司的耐性和信任度均遭到考验。但方焱认为，“对赌门”不会影响万科深铁的重组进程。“决定权在宝能、华润、恒大等几个大鳄手上，从它们各自的原先态度看来，本就反对重组方案，这种态度不会受到‘对赌’传闻的影响。”

回顾宝能“举牌”万科以来的林林总总，无一不在证明，资本话事时代已经开启，未来的万科二董会议或股东大会上，宝能、恒大等股东们的表决权将是一次绝佳验证。“如果几个资本大鳄坚决反对，重组方案流产，万科管理层很难再有其他办法，只能接受大股东易主的事实。”方焱表示。

另外值得关注的是，万科和其投资者恒大在资本市场的另一端开启了销售规模的较量。据各自公告数据，8月份，恒大销售额482.7亿元，同比增长196%。前8个月，恒大累计实现销售额2330.6亿元;反观万科，其8月份的销售金额为200.1亿元，同比下降10.07%，前8个月累计实现销售金额2375.2亿元。

截至12日收盘，万科A收于23.5元，在上证综指下跌1.85%情况下逆市上涨1.42%。而上述西南证券分析师表示，万科股价午后突然拉升与基本面无关，是相关资金的护盘行为。