近年来，中资商业银行积极服务中资企业“走出去”，加快打造“一带一路”金融服务网络，跨境综合金融服务能力不断提升。随着国际化的深入推进，中资商业银行境外机构经营地域逐渐扩大，产品、服务和合作模式方面不断创新，对机构合规管理提出了更高要求。为推动在境外设有经营性机构的中资商业银行进一步优化集团合规管理体系，健全跨境合规管理机制，提高跨境合规管理有效性，实现境外机构安全稳健运行，银保监会近日发布《关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见》（以下简称《指导意见》）。

《指导意见》明确中资商业银行境外机构合规管理的工作目标，是要牢固树立合规创造价值、合规保障发展的理念，引入同业最佳实践，推动内部合规管理制度、流程、执行的全方位、深层次优化变革，打造集团统一、全面有效的合规管理体系。《指导意见》要求，中资商业银行境外机构合规管理应当坚持制度约束与文化培育相结合，适当性与实操性相结合，内生驱动与外部监督相统一，总部引领和境外机构践行相统一的基本原则。

《指导意见》共7个部分、25条，主要内容包括：一是总体要求，明确了境外机构合规管理长效机制建设的目标和基本原则。二是健全合规责任机制。要求从公司治理和内部控制着手，明确各层级机构、各条线部门及其主要负责人的合规管理责任，落实问题整改责任，严格违规问责。三是优化合规管控机制。要求动态重检和优化境外发展战略，前瞻审慎地评估和应对各类风险，健全重点领域制度流程，实施差异化的机构管理模式，强化业务及产品合规审查和风险监测。四是改进合规履职机制。强调压实一道防线直接责任，提升二、三道防线独立性、权威性，优化合规报告路线，建立监管检查发现问题整改、确认、验证的管理闭环。五是强化合规保障机制。要求实施主动、前瞻的合规资源配置计划，改进境外机构负责人、合规官及重要岗位人员管理，完善激励约束机制，加强合规文化培育、人才培养和全员合规能力建设，强化信息科技系统支持，严格外部服务机构管理。六是加强监管沟通机制。要求加强日常监管沟通，及时有效回应监管关切，认真履行整改承诺。七是完善跨境监管机制。银行保险监督管理机构将完善监管信息报送机制，加强对重点机构和业务领域跨境监管，深化跨境监管合作，增进监管互信，提高跨境监管有效性。《指导意见》要求境外设有经营性机构的政策性银行和境外设有保险类分支机构的中资保险机构参照执行。

下一步，银保监会将进一步督促中资商业银行完善合规管理体系，有效维护境外金融资产安全，更好服务建设开放型世界经济，不断提升我国银行业核心竞争力。

中国银保监会办公厅关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见

各银保监局，各大型银行、股份制银行：

为推动在境外设有经营性机构的中资商业银行（以下简称中资商业银行）进一步优化集团合规管理体系，健全跨境合规管理机制，提高跨境合规管理有效性，实现境外机构安全稳健运行，现提出以下意见：

一、总体要求

（一）工作目标

中资商业银行应当牢固树立合规创造价值、合规保障发展的理念，对标合规监管标准，引入同业最佳实践，推动内部合规管理制度、流程及执行落地的全方位、深层次优化变革，打造集团统一、全面有效的跨境合规管理体系，有效维护境外金融资产安全，提升核心竞争力。

（二）基本原则

制度约束与文化培育相结合。建立健全合规管理体系，着力补齐合规管理短板，将合规文化作为企业文化建设的重要内容，不断提升员工的合规意识和行为自觉，严守依法合规经营底线。

适当性和实操性相结合。境外机构合规机制建设和管理水平应与境外发展战略、经营规模和业务复杂程度相匹配，并应定期评估和适时更新相关制度和流程，确保实效性与可操作性。

内生驱动和外部监督相统一。着眼长远发展，强化内部治理、资源保障和激励约束。主动加强监管沟通,将监管要求内化于自身管理，提升合规管理有效性。

总部引领和境外机构践行相统一。完善集团合规责任、管控、履职和保障机制，加强总部对境外机构合规管理的指导、支持和管控力度，确保境外机构将安全、质量、稳健作为首要经营目标。

二、健全合规责任机制

（三）明确各层级主要负责人的责任。董事会应审议批准和监督集团合规政策的制定和实施，对经营活动的合规性负最终责任。监事会应对董事会和高级管理层合规管理职责的履职情况负监督责任。高级管理层应有效管理合规风险，制定和执行合规政策，明确合规管理组织架构，识别主要合规风险，审核批准合规风险管理计划。总部主要负责人应承担集团合规管理的首要责任。各业务条线和境外机构主要负责人应承担本条线和本机构合规经营的首要责任。

（四）明确总部各部门条线管理和监督责任。总部应指定相关管理部门或设立专门团队牵头负责境外机构合规管理，统筹协调各业务条线管理部门加大对境外机构的合规培训、指导力度。各业务条线管理部门承担本条线合规经营的主要管理责任,按照有关权限对境外机构开展检查。内部审计部门应承担境外合规管理适当性和有效性的审计评价责任。

（五）落实整改责任。总部应从境外机构监管检查或第三方评估、总部和境外机构内部和外部审计等发现的合规问题入手，审视集团合规框架的缺陷与不足，加强顶层设计，坚持标本兼治、举一反三，结合监管标准和同业最佳实践，承担起制定系统性整改计划和完善合规管理长效机制的责任。各业务条线和境外机构要把合规经营和问题整改有机结合起来，有效承担具体问题的整改落实责任。

（六）严格违规问责。总部应指导境外机构加快制定完善违规问责处理办法，明确问责依据、标准和流程。坚持“尽职免责、失职问责”原则，对合规风险事件责任人进行责任认定。对于存在失职渎职或违法违规的，要严格追究相应责任，加大问责和通报力度，强化警示震慑作用。

三、优化合规管控机制

（七）动态优化境外发展战略。总部应结合国别环境、经济状况、金融监管等因素，持续监控境外机构发展状况，前瞻审慎地识别、评估和应对各类风险，适时优化境外发展战略，并加强对进入新市场或新业务领域的可行性研究和事前审查，确保管理能力与国际化进程相匹配。

（八）健全合规制度流程。总部及境外机构应充分了解东道国（地区）法律法规和监管要求，认真梳理、更新和优化反洗钱、反恐怖融资、反逃税、制裁合规、消费者保护、网络安全、外包管理、环境与社会风险管理等重点领域的制度，明确操作流程和关键控制点，加强对金融犯罪防范的统筹管理，实现合规管理对业务领域、操作流程的全覆盖。

（九）实施差异化的机构管理。总部应建立新设机构开业合规验收机制，并给予新设机构一定盈利宽限期，避免其因追求短期盈利而弱化合规管控。对于拟并购的机构，应严格开展并购准备阶段尽职调查，稳妥推进内部整合，确保合规管理水平达标。对于合规风险较为突出的境外机构，总部应加大指导督促力度。探索建立境外区域性管理中心，优化管理范围和管理链条，提升集约化管理水平。

（十）强化业务及产品合规审查和风险监测。提高境外机构相关产品和业务合规审查有效性，确保符合东道国（地区）监管要求。总部及境内外机构应实施集团统一的合规政策，完善跨境联动协调机制，境外机构在客户准入、交易监控等环节应按照孰严原则执行有关合规标准。总部应采取有效方式加强对境外机构重点业务领域的合规风险监测，促进境外机构提升合规管理和操作执行水平。

四、改进合规履职机制

（十一）前移跨境合规风险管控关口。压实一道防线识别、评估、监测、报告、控制或缓释跨境合规风险的直接责任，确保绩效考核与合规管控效果有效挂钩。及时有效开展业务合规风险自评估并采取相应管理措施，提高对客户和业务尽职调查的质量，将合规审批嵌入前台业务部门和一线经营主体的业务流程及系统。

（十二）提升二道、三道防线的独立性和权威性。在总部高级管理层中明确合规负责人，明确合规负责人不得分管业务条线，其合规管理职责与其承担的任何其他职责间不应存在利益冲突。充分保障境外机构合规官履职独立性。各级合规管理部门应具备在事前审查、事中审批和事后评价中提出否决意见的权力，有效指导一道防线的合规工作。各级内部审计部门应定期独立评价合规管理职能的履行情况。总部内部审计部门应对境外分支机构内部审计部门实施垂直考核，加强对境外附属机构内部审计机制建设和内部审计工作的指导。提高各级机构管理层和上级主管部门对合规、风险管理部门的考核权重。

（十三）强化合规报告。总部合规负责人除向高级管理层报告外，还应加强与董事会、监事会及下设相关委员会的沟通。境外机构合规官除向本机构主要负责人报告外，还应在公司治理框架下加强与上级机构合规管理部门的沟通。内容包括但不限于境外机构被采取监管强制措施等重大合规风险事件、潜在合规风险和管理问题、监管沟通情况。对于迟报、瞒报合规风险事件的，要从严从重处罚。总部合规负责人发现本集团跨境经营中存在重大违规隐患，应及时向监管机构报告。境外机构应建立明确有效的诚信举报机制，员工应有权向本级机构管理层和上级机构举报合规问题线索，并得到充分保护。

（十四）完善问题整改的确认和验证机制。合规管理部门应牵头建立境外机构监管检查发现问题整改跟踪台账，督导问题责任部门（机构）制定切实可行的整改计划，加强整改质量控制和过程控制，严守整改时间节点。业务部门的整改结果应由上级机构主管部门及本级机构合规管理部门确认，合规管理部门的整改结果应由上级机构合规管理部门确认。经确认后，应由内部审计部门负责对整改成效进行验证。对于境外分支机构重大问题的整改成效，总部内部审计部门应开展独立验证，必要时可引入外部独立第三方验证,以确认整改效果的有效性和可持续性。

五、强化合规保障机制

（十五）健全合规资源投入保障机制。结合境外机构合规风险状况以及所在地经营环境和同业实践，制定实施主动、前瞻的合规资源配置计划，并动态重检优化，确保满足境外机构合规管理工作需要。境外机构应结合监管要求和本机构特点，优化资源配置，加大合规投入，确保合规管理能力与业务发展相适应。

（十六）改进境外机构负责人及重要岗位人员管理。优化境外机构负责人及重要岗位人员选派机制，加强对其履职的全程监督，确保其任职资格持续符合东道国（地区）法律法规和监管要求。境外附属机构董事长原则上应为专职，东道国（地区）法律法规或监管要求必须由非执行董事或独立董事担任的，应确保其有足够时间和精力充分履职。总部应加强对境外分支机构关键合规、审计岗位人员的资质管理。改进境外机构合规官市场化选聘机制，优先选聘熟悉东道国（地区）金融监管环境、监管机构认可度高的合规官，通过培训、述职、审计等方式，提高合规官的职业归属感和履职有效性。

（十七）完善合规激励约束机制。总部应在各级机构、业务部门及其管理人员绩效考核中赋予合规管理指标较高权重，强化对境外机构高级管理人员的绩效考核、薪酬延期支付和追索扣回管理。建立境外机构管理人员履职档案和责任追究机制，将合规履职情况与相关人员考核、晋升等挂钩。

（十八）加强合规文化培育、人才培养和全员合规能力建设。树立合规是集团内所有员工的共同责任的理念，推行诚信与正直的职业操守和价值观念，高层管理人员应率先垂范，增强全体员工的合规意识。建立与跨境合规管理目标相匹配的人力资源管理体系，统筹规划合规专业人员配备，确保在岗人员合规能力充足。通过自主培养、对外招聘等方式，充实国际合规人才储备，提升合规、审计人员专业素质。对包括各级机构董事、监事和高级管理人员在内的不同岗位员工，制定实施有针对性的培训计划，持续更新培训内容，实现合规培训对全体员工的全覆盖，并通过随机抽查、闭卷测试等多种方式对培训成效进行验证。培训活动应形成书面记录。

（十九）强化信息科技系统支持。加快客户尽职调查、反洗钱异常交易监控、制裁名单筛查及监测、监管发现问题整改跟踪等各类合规管理信息系统的建设和应用，根据业务发展需要和监管要求持续优化升级相关系统，提高对系统、模型验证的及时性和有效性，提升系统控制能力。在符合境内外相关法律法规前提下，加强总部与境外机构系统的对接，提高数据的准确性、完整性和及时性，推动集团跨境、跨条线合规数据的集中分析和信息共享，充分满足内部管理和监管报送要求。

（二十）严格外部服务机构管理。加强对律师事务所、会计师事务所、咨询机构、IT服务供应商等境外机构外部服务商的选聘管理，加强外包风险管理，强化服务质量控制，合法有效转化技术成果。

六、加强监管沟通机制

（二十一）加强日常监管沟通。总部董事和高级管理人员应充分了解、客观评价境外机构合规和风险状况。总部应加强与境外监管机构的沟通，增进双方理解。境外机构主要负责人应将与东道国（地区）监管机构的主动沟通纳入基本工作职责。境外机构应积极配合境外监管现场检查等监管工作，及时、准确向监管机构反馈相关情况。

（二十二）有效回应监管关注事项。总部和境外机构应认真分析和透彻理解监管要求及其内在逻辑，及时回应监管关切，制定并采取有效改进措施，消除风险隐患。建立健全重大合规风险事件的快速响应和处置机制，及时向监管机构报告处置进展，认真履行整改承诺。

七、完善跨境监管机制

（二十三）完善监管信息报送机制。总部应及时向银行保险监督管理机构报送境外机构合规管理长效机制建设的重大进展情况，发现境外重大违规事件应按照重大事项报告制度的规定及时报告。

（二十四）加强对重点机构和业务领域跨境监管。银行保险监督管理机构应将中资商业银行境外机构合规管理情况纳入监管评级体系。提高对境外重要性实体的监管关注，加大对业务复杂程度较高和合规压力较大的境外机构合规风险监测力度。加强对国别风险、反洗钱和反恐怖融资等重点领域的监管。

（二十五）深化跨境监管合作。银行保险监督管理机构应积极利用各类机制和渠道，深化多边、双边监管合作。加强与东道国（地区）监管机构的沟通与互访，及时掌握境外机构合规管理情况，增进监管互信，提高跨境监管有效性。

境外设有经营性机构的政策性银行、境外设有保险类分支机构的中资保险机构参照本指导意见执行。

2019年1月9日

（请各银保监局将此件转发至有关地方法人商业银行和保险公司）