银财苏州：资本市场中小投资者权益保护有了顶层设计。昨日，国务院办公厅下发《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）（全文详见13版）（下称《意见》），对资本市场中小投资者权益保护的制度体系进行了全面构建，从九方面明确了八十多项政策举措，其中不乏制度创新和改革亮点，被市场视为中小投资者保护的“国九条”。

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研究建立“以股代息”制度

证监会新闻发言人邓舸表示，《意见》是指导我国资本市场中小投资者权益保护工作和促进资本市场持续健康发展的纲领性文件，《意见》的发布是我国资本市场发展历程中一个重要里程碑。

《意见》共九个部分，内容包括健全投资者适当性制度、优化投资回报机制、保障中小投资者知情权、健全中小投资者投票机制、建立多元化纠纷解决机制、健全中小投资者赔偿机制、加大监管和打击力度、强化中小投资者教育、完善投资者保护组织体系等。针对中小投资者最为关心的收益回报权、知情权、参与监督权、求偿权等基本权利，《意见》逐一作出了针对性的制度安排。

《意见》要求健全投资者适当性制度，完善中小投资者分类标准，并进一步规范不同层次市场及交易品种的投资者适当性制度安排，明确适合投资者参与的范围和方式。同时，要求科学划分各项产品和服务的风险等级以及适合的投资者准入和保护安排，在此基础上建立适合投资者需求和权益保护的市场专业服务体系。

针对市场长期以来存在的“重融资、轻投资”问题，《意见》在优化投资回报机制方面开出缓解“投资回报低、回报方式少、回报机制不健全”等问题的药方。

包括引导支持上市公司增强持续回报能力，要求公司IPO、再融资或并购重组摊薄即期回报的，应承诺并兑现填补回报的具体措施；完善利润分配制度，对不履行分红承诺的上市公司，将记入诚信档案，未达到整改要求的不得进行再融资；建立多元化投资回报体系，除完善股份回购制度、引导上市公司承诺股价破净时回购股份外，还将研究建立“以股代息”制度，丰富股利分配方式等。

□ 健全投资者适当性制度，制定完善中小投资者分类标准，科学划分风险等级

□ 不履行分红承诺的上市公司，将记入诚信档案，未达到整改要求的不得再融资

□ 建立多元化投资回报体系，研究建立“以股代息”制度，丰富股利分配方式

□ 公司IPO、再融资或并购重组摊薄即期回报的，应承诺并兑现填补回报的具体措施

□ 上市公司违法行为责任人，应主动、依法将所持股权及其他资产用于赔偿中小投资者

□ 重大事项要建立中小投资者单独计票机制，并披露计票结果

□ 将投资者教育纳入国民教育体系

健全信披异常情形问责机制

为保障投资者的知情权、参与权和监督权，《意见》提出了便利投资者行权的一系列“组合拳”安排。

首先，《意见》要求引导上市公司全面采用网络投票方式，积极推行累积投票制选举董事、监事，禁止对征集投票权提出最低持股比例限制，完善中小投资者罢免董事提案机制；其次，要求针对影响中小投资者权益的重大事项建立中小投资者单独计票机制，并披露计票结果；第三，要求以信息披露为中心，保障投资者知情权并公平获取信息，同时提高信息披露针对性，健全信息披露异常情形的问责机制。

在强化中小投资者纠纷解决和赔偿救助上，《意见》提出一系列创新举措解决投资者可能遇到的索偿问题。

《意见》明确上市公司及证券期货经营机构等应承担投资者投诉处理的首要责任，提出建立各类权益纠纷解决机制，支持投资者与市场经营主体协商解决争议或者达成和解协议。同时要求对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失的，责任主体须依法赔偿投资者；基金管理人等未能履行勤勉尽责义务造成持有人财产损失的，也须依法赔偿。

将建限售股股东减持预披露制度

《意见》还创新性地提出，将建立证券发行保荐质保金制度、上市公司违规风险准备金制度、各类机构的风险准备金制度、公司偿债基金、证券中介机构职业保险及退市责任保险等。同时，加大对侵害中小投资者权益行为的打击力度，将建立限售股股东减持计划预披露制度，披露之前不得转让股票；将建立覆盖全市场的诚信记录数据库，健全守信激励和失信惩戒机制；将严肃查处上市公司不当更正盈利预测报告、未披露导致股价异动事项、先于指定媒体发布信息、以新闻发布替代应履行公告义务、编造或传播虚假信息误导投资者，以及进行内幕交易和操纵市场等行为。

在强化中小投资者教育和完善投资者保护组织体系方面，《意见》要求将投资者教育纳入国民教育体系，提高投资者风险防范意识和自我保护能力，同时督促证券期货经营机构将投资者教育纳入开户、交易、营销及客户服务等各项业务环节。

按照《意见》，我国资本市场将加快形成法律保护、监管保护、自律保护、市场保护、自我保护的综合保护体系，实现中小投资者保护工作常态化、规范化和制度化。

资深专家认为，《意见》从我国资本市场实际情况出发，以投资者需求和合法权益保障为导向，针对长期以来投资者保护存在的突出问题，构建了资本市场中小投资者权益保护的制度体系。在现行《证券法》正式修订实施以前，《意见》将是我国市场中小投资者保护最高法律层级的制度规范。

证监会新闻发言人邓舸表示，《意见》具有重要的现实意义，有利于维护亿万人民群众切身利益；有利于增强市场信心，激发市场活力；有利于完善市场功能，由过去重融资转变为投融资并重；有利于进一步转变政府职能，推进监管转型，强化市场主体责任。

国务院办公厅今日发布“国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见”，对优化投资回报机制作出一系列明确安排。

对此，证监会投保局有关负责人表示，这些安排既有针对性地解决当前投资者回报的问题，又作出了长效机制的工作安排。“投资者获取正当权利是天经地义的。”他说，优化投资者回报的机制，包括多种形式分红、市场溢价的资本利得、可以进行优化投资回报的管理。

针对优化投资回报机制有关问题，国务院意见主要做出了四方面工作安排：

一是打造公司提升盈利能力和主动回报投资者的监管激励机制，上市公司治理的完善以优化回报为导向，对涉及股权融资的IPO、再融资、并购重组等有可能摊薄回报的行为，都要求作出填补回报的具体措施，并承诺实施。

二是督促公司进一步完善利润分配制度，要求披露分红政策，保持分配政策的透明度，要求分红承诺与监管、再融资挂钩，对不履行分红承诺的上市公司，要记入诚信档案，未达到整改要求的不得进行再融资。

三是建立综合制度体系，优化上市公司回报投资者的机制，要求建立多样化的回报机制，包括股份回报、以股代息、股份回购等多种手段。

四是机构投资者要创新服务，为中小投资者提供多元化的服务平台，鼓励发展服务中小投资者的专业化中介机构，鼓励开发适合中小投资者的产品，鼓励中小投资者通过机构投资者参与资本市场，并对相关中介机构的权利义务作出明确要求，使中小投资者直接、间接参与资本市场都要有相应的制度安排。