理财周报IPO实验室研究员 任家河/文

庭审时，吴金根已经承认工商局备案的《股权转让登记表》上“罗全南”签字确系伪造

在理财周报第177期C4版报道《科斯伍德被指伪造股东签名，原副总四次状告发行人，吴金根否认》之后，科斯伍德(21.870,-0.55,-2.45%)伪造股东签名致二股东17%股权消失一案，有了新的进展。

理财周报记者经过深入调查发现，原本案件纠结的签名是否真伪一事，已经在庭审时得到了证实。据罗全南律师张先生回忆，庭审时，吴金根已经承认工商局备案的《股权转让登记表》上“罗全南”签字确系伪造，这句证词在法院的庭审笔录上可以查询得到。

虽然当事人吴金根手机持续关机，科斯伍德董秘张峰也以庭审时不在现场为由，未对庭审时的证词予以回应。但在中级法院的终审判决书上，法院对签名真伪一事，也的确做出了一些让步。

既然已经证实股权转让登记表上的签名确系科斯伍德伪造，这份股权登记表就应该没有法律效力，那为什么几次三番的诉讼结果都是罗全南败诉，科斯伍德完胜?

原来，早在2004年罗全南离职时，大东洋油墨厂和罗全南就分别以甲乙双方签订了两份协议。在苏州市中级人民法院的终审判决书上，记者找到了原因所在。

两份协议书成吴金根救命稻草

虽然罗全南至今都对这两份协议书心有余悸，称他并不完全清楚当时的情况，就签上了自己的名字;但白纸黑字犹在，放弃股权的条款在协议中列示得一清二楚，罗全南不得不服。

2004年2月4日，大东洋油墨等作为甲方、罗全南作为乙方，签订协议书一份，协议约定，因乙方是借资入股，所以乙方自愿放弃在大东洋油墨等的所有股份，放弃的股份用于归还乙方入股时的借资。甲方一次性支付乙方63万元，乙方不再享有大东洋油墨等公司的任何股东权利和承担任何义务。

2004年6月1日，甲乙双方又签订协议书一份，约定甲方放弃向乙方追偿借款209万元，乙方放弃向甲方追63万元。自此，甲乙双方无其他纠葛。

正是依据这两份协议书，科斯伍德反败为胜，即使被指控伪造签名，科斯伍德最终还是赢得了这场官司。

中级法院的终审判决书上列示，在科斯伍德变更登记之前，大东洋油墨厂与罗全南作为甲乙双方分别于2004年2月4日和2004年6月1日签订了两份协议书，对罗全南在大东洋油墨厂的股份进行了处分并明确罗全南不再享有大东洋的股东权利。

判决书同时列明，即使如罗全南所述，大东洋油墨在2004年12月8日变更登记中的所有材料中均非原告本人签名，但在该二份协议书及股东会议决议、章程修正案未经法定程序撤销或确认无效的情况下，就公司内部而言，仍应当具有法律效力，原告罗全南已经不再具有股东身份，故被告大东洋油墨的变更登记行为并未违背原告真实意思表述，未对原告实体权益造成损害。

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伪造签名是否有效

对于这个判决结果，罗全南和他的律师都颇感意外，尤其意外的是工商局可以对签名的真实性并不负有核查责任。

罗全南在起诉书中表示，自己是科斯伍德的合法股东，在原告未经同意并签字认可的情况下，科斯伍德擅自变更股东的行为是无效的，而作为登记机关的工商局在未审核材料的基础上做出的核准变更的行为也是无效的，并请求撤销科斯伍德在2004年12月份已经被工商局核准的股权变更。

但这一诉求并没有得到苏州相城区法院的支持。该法院认定，对于申请材料实质内容的真实性，依法应由申请单位负责。

按照这个逻辑，苏州相城区人民法院认定，科斯伍德提交的申请材料中2004年9月1日股东会议决议除有“罗全南”的签名，还盖有“罗全南”印章，企业登记机关在对科斯伍德的申请材料审查后作出的变更登记，并不违反法律法规的规定。这一判决同样得到了苏州市中级人民法院的认可。

伪造签名背后的罗生门

看似复杂的案件，在法院的判决书中已经解释的详尽明了。但判决完毕不等于分歧消失，伪造签名背后的故事或许更能发人深省。

其中最需要还原的一段历史就是为何要伪造签名。既然罗全南同意，而且已经签订了放弃股权的协议，何不找本人来签，何必通过伪造、复制签名的手段来签署股权变更的工商登记资料呢?

这是一个谜，记者试图揭开这个谜底，却在当事人处听到了两种不同的说法。罗全南告诉理财周报记者，之所以不在股权转让表上签名，是因为他在等两份协议之外吴金根所承诺过的额外的经济补偿，只有给了补偿，他才会签名放弃股权。

关于这份额外的补偿，科斯伍德董秘张峰解释，一切以书面协议为准，协议上没有，那就事实上没有。

很显然，上述两份协议书上并没有写其他补偿条款。

对科斯伍德的否认，罗全南并不感到意外，他告诉理财周报记者，当时签署协议时，只有吴金根和罗全南两个人在一间办公室，并无旁人在场。当记者问及为什么不把补偿写在协议里，罗全南解释说，吴金根承诺会给他额外的经济补偿作为放弃股权的代价，但这份补偿不能写在协议中，理由是在公司不好入账。

这种说法，因为吴金根手机关机，记者并未能够证实，但根据罗全南的分析，吴金根知道自己没有兑现口头承诺，罗全南就不会签字，所以才伪造了签名，绕开了罗全南。

当事双方同样存在分歧的是签署时间为2002年12月28日的大东洋油墨公司章程补充条款股东协议书，其中规定股东因其他原因离开公司的，必须同时退出股份。

罗全南一口认定，这份证明他离职即需退出股份的补充协议系后来加塞进去的，上面没有他的签字，但另一方科斯伍德董秘张峰却认定这份材料早在大东洋成立之时就已经存在，而且是罗全南本人签名。

在记者发稿前，科斯伍德董秘张峰致电理财周报记者，由于处在缄默期，否则他可以把这些证明材料公开出来。理财周报将继续关注。