当市场聚焦沪港通将为内港两地二级市场带来的影响，来自一级市场的变化正在展开，这种变化将带给企业最直接的影响，即是IPO路径的选择。

截至9月底，香港市场共有78家公司首发上市，融资总金额高达1311亿港元。前三季度，新股上市宗数创近10年来新高。根据安永内部一份统计资料显示，截至今年9月底，共有9家内地企业纯H股上市（未在A股上市）。

而另一份数据，截至2014年10月16日，证监会受理首发企业613家，其中已过会企业仅24家，未过会企业高达589家。未过会企业中正常待审企业566家，中止审查企业24家。

2014年6月至今，尽管A股已经迎来先后四批新股发行 (第五批新股将于10月23日起申购)，但相比背后600余家排队企业，IPO堰塞湖“分流行动”仍需持续推行。

随着沪港通开启在即，国内资本市场与香港市场将实现更紧密的联系，相关措施不仅有助香港市场吸引更多资金和投资者，更让不少已经在其他证券交易所上市的企业寻求第二上市或赴港上市可能，以充分受惠于香港市场的高流动性和筹资能力，以及与中国大陆的地缘优势。

正是基于此，绿靴资本通过与港交所、香港保荐机构、内地保荐机构，以及其他中介类机构沟通，在沪港通即将启动之际，为内地企业和投资人带来这一份《内地企业赴港IPO可行性路径研究报告》。该报告由《》和《沪港通利好赴港上市企业： H股转板IPO案例调研》两份子报告组成。

【绿靴资本·A股研究团队】出品：从政策沿革来看，监管层对内地企业赴香港上市的门槛一再降低，鼓励海外上市泄洪。

2012年12月，证监会发布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，取消了境外上市的硬性门槛——净资产不少于4亿元、融资规模不低于5000万美元，以及税后利润不少于6000万元。

H股上市的国内审核主要内容为合规性审核。H股上市的证监会审批流程大幅简化。

2014年3月底，证监会官方微博发布的发行监管问答指出，“目前在审首发企业数量较多，在较长时间内难以轮到新申报企业，建议保荐机构协助发行人合理把握申报时间，同时鼓励企业到全国中小企业股份转让系统挂牌或海外发行上市。”

在监管层鼓励企业到境外上市的背景下，今年以来已经有包括伦敦证券交易所、香港联交所、纽约交易所、新加坡交易所以及韩国交易所等先后到中国内地举行了IPO推介活动，并纷纷推出简化审批等优惠政策，以吸引境内企业到境外上市。

内、港IPO优劣势比较：消费品、零售、金融和房地产行业由于品牌拓展和资金募集等需求，历来是内地企业赴港上市较热门的行业。

近年来，一些科技、媒体及通信行业（TMT）的企业也偏爱选择香港作为上市地。预计沪港通实施后金融等蓝筹板块，以及投资增长稳定的家电、汽车、轨道交通等相关领域或将被看好。

1.A、H股上市优劣比较

香港市场有诸多优势吸引企业赴港IPO：已“披露为本”的市场化运作、时间表可控、上市公司架构灵活、基石投资者参与上市发行、企业IPO 6个月后就可以申请增发无需交易所审批、香港市场也为企业在后市进行并购并提供扩张及国际化机会。

不过，信息披露习惯、境外市场风险可控性、股权套现障碍、个别行业估值较低等，均构成了内地公司赴港上市的劣势条件。

2.内地股转板路径

目前，内地企业赴香港上市有以下两种形式：首先是H股上市，把企业股份制改造后，在香港以H股上市；其次是红筹模式，成立海外公司，以之并购其内地企业某部分或全部股份，令海外公司持有内地公司。根据香港联交所最新数据显示，2014年港交所上市申请表提交后第一轮反馈平均时间10天，IPO申请平均天数为59天。

中银国际全球营销中心董事总经理周戈邦介绍，59天是平均数字，根据投行保荐能力不同还会有所差异，其所经手的项目中，最快的一家IPO申请天数仅用了25天。“港交所预期，伴随行政审批提速，未来IPO申请平均天数将做到40天左右，我们希望它这个时间再缩短一下，到25天左右，这是体现港交所竞争力的实质因素。”（见表三）

赴港上市目前的制约条件：由于许多内地民营企业家旗下资产众多，对流动性要求很高，上市公司股权往往成为融资的重要筹码，一旦企业在A股上市，即使在股价锁定期，也可以通过A股众多的股权质押工具，间接变现。而在香港上市，存在全流通问题，并不能解决这些民营企业的诉求。此外，H股发行市盈率较低、额外转板成本较高等问题，同样是内地企业需要考虑的因素。

1.全流通悬而未解：

与一些大型国有企业所不同，民营企业老板对于股权变现有较高诉求，而H股目前全流通尚未解决，内资股上市后暂时无法出售股票，实质控制人亦无法享受估值红利。

此前，诺奇（01353.HK）香港上市仅半年，其董事长被媒体报道称失联跑路，有分析称，董事长资金链断裂的一个原因就是持有H股无法变现融资。由此，全流通的悬而未解也让多数民企企业对于赴港上市有所观望。

2014年3月的两会上，证监会副主席姚刚透露，证监会目前正在推进对H股全流通的研究，将有利于企业赴港上市及并购活动。此后香港交易所行政总裁李小加也在同期宣称，H股全流通已进入最后决策阶段。

但由于该项政策涉及税务、外汇等多部门，时至今日尚无最新进展消息。

去年10月份曾有两家企业按照H股直通车模式，以全流通方式报送监管层，但最终并没有实现。最终中国圣牧以红筹架构模式，于今年3月完成香港上市。

在这种情况下，很多在香港上市的企业，只得靠回归A股解决全流通问题。“像潍柴动力、长安汽车都是从H回归A股，回归后它的资产就可以流动了。”金杜律师事务所合伙人张永良指出。

“全流通的问题，可能只是细节方面的实施，有关政策一直在完善，只待合适时机发布，应该不构成民营企业考虑H股上市的障碍，这个应该只是个时间问题。”港交所北京代表处副代表黄兴玲指出，“转板的问题和上市地的选择，大家要根据自身发展战略和对资金需求的节奏来安排。”

2.H股发行市盈率较低

相比A股市场动辄30倍以上的发行市盈率，H股平均发行市盈率在10到15倍之间，一些不受香港市场欢迎的传统行业（如制造业）估值更被低估，个别企业的发行市盈率只有5倍左右。

3.额外转板成本较高

根据一家香港审计事务所人士向绿靴资本介绍，内地企业赴港上市的成本大概在1500万港元至2500万港元之间，聘请中介机构的成本要高于内地。

智COOL分析：

港交所北京代表处副代表黄兴玲：

一些内地企业它的经营范围主要是在内地，而且内地的市盈率和发行规模更符合它的预期，以本土效应来看，多数公司适合在本土上市，如果不担心上市时间问题，在A股是个好事。

另一边，香港证监会兼备了海外和A股的一些连接的特点，如果考虑时间因素，想更快的资本运作的话，考虑香港是一个很切实的选择。通过聘请经验丰富的中介团队，帮助定制切实可行时间表，按照时间表推进，基本上吻合预期的上市时间。

中国圣牧（01432.HK）董事长及首席执行官姚同山：

“赴港上市费用2000万元左右，分摊到后面几年来看，这并不是很大的问题。作为企业我们要考虑效率问题，拖上两年在国内排队等上市的费用也相当高，损失也不仅是2000万元。企业上市越快越好，时间上的成本可能比中介机构的费用要高，隐性成本不可忽视。”

中银国际全球营销中心董事总经理周戈邦：

从我们接触的案例情况看，目前，停止A股排队审核的企业中大部分都会转往香港市场，其他一小部分企业可能因为使用资金没有这么迫切，所在行业在A股估值比较高，所以还会选择等待等等。在实际操作中，我们A、H两地都有投行牌照，所以会根据企业本身资金需求，时间，海外发展需求，估值需求等多方面原因给公司建议。