包括铁汇在内的多数平台均提供所谓“银联通道”，宣称投资者可将境内银行账户的资金直接划给平台“海外银行监管的账户”，这是怎么做到的？“外汇保证金交易属于资本项目，现在还没放开，肯定无法通过正规渠道兑换货币。”长期研究跨境金融的锦天城律师事务所高级合伙人徐飚对记者确认道。

上海某第三方支付公司老总分析认为，投资者的资金去向有两种可能，一是通过地下钱庄汇到海外，二是流入铁汇中国业务公司的账面，支付环节显示的收款方仅是“走账通道”，用于掩盖资金路径。

他表示，平台所谓“银联转账”可能有误导成分。“一般说银联是指银行卡的清算，互联网划账不需要借助银联。但银联旗下有个第三方支付公司，可能扮演跟渤海易生、易宝支付相同的角色。”

跨国外汇交易平台铁汇集团与中国炒家的僵持仍在持续。自去年11月以来，据媒体报道，有约1亿美元的炒汇资金被铁汇“锁定”，客户无法提取。目前涉事客户正通过报案、跨国诉讼等手段，试图拿回资金。（详情见本报3月11日刊发的《铁汇增金套利“局中局”？外汇炒家集体状告跨国投资平台》）

无论报案还是起诉，事件都必将走入法律程序。然而对于铁汇集团、中国业务公司以及投资者三方的法律关系，投资者仍莫衷一是。21世纪经济报道记者试图从法律角度梳理事件，发现其中一些深具行业特色的疑点。

譬如，外汇保证金交易平台普遍宣称，客户可通过银联将资金打到平台的海外账户，但这在当前的监管环境中并不可行，资金是怎样出去的？

又比如，铁汇在中国的代理公司是代表铁汇跟投资者交易，还是代表投资者与铁汇交易？定位不同，所承担法律责任亦可能不同。

3月20日，21世纪经济报道记者致电铁汇深圳区王姓负责人，对方表示正在塞浦路斯总部开会；事后他回电称，铁汇已明确禁止员工与媒体接触。对前述核心问题，记者只能通过与投资者、律师以及第三方支付人士的探讨，尽可能还原答案。

资金“暗道”：2008年，中国银监会叫停境内金融机构的外汇保证金交易业务，仅允许银行开办无杠杆的实盘交易，此后外汇保证金交易转入地下。当前，此类业务由嘉盛、福汇、铁汇等海外平台开办，通过境内代理机构揽客，交易均在网上完成。

问题是，包括铁汇在内的多数平台均提供所谓“银联通道”，宣称投资者可将境内银行账户的资金直接划给平台“海外银行监管的账户”，这是怎么做到的？“外汇保证金交易属于资本项目，现在还没放开，肯定无法通过正规渠道兑换货币。”长期研究跨境金融的锦天城律师事务所高级合伙人徐飚对记者确认道。

去年，深圳电视台《市场连线》栏目曾调查铁汇的资金去向，揭开了一条“暗道”。记者发现在铁汇官网“入金”时，资金会以消费、虚拟币充值等名义，通过某家第三方支付公司流向珠三角一些看似并无关联的企业。

彼时出现在电视节目上的第三方支付公司包括联通支付、易宝支付和渤海易生支付，记者电话查询收款方，支付公司则报出“珠海智胜数码科技有限公司”、“深圳市瑞合祥泰智能信息技术有限公司”以及“深圳市美龙伟业信息科技有限公司”的名字（名称根据电话语音推断）。至于钱到了收款企业账户后又去向何处，到底有没有出境，则不得而知。

一个蹊跷的细节是，投资者入金后仅一分钟，官网就显示资金到账，这一速度是国内跨境汇兑流程无法实现的。

21世纪经济报道记者查询工商资料发现，深圳的瑞合祥泰、美龙伟业两家公司均注册于2013年5月至6月间，注册资本均为100万元，法定代表分别为林炎专、王美龙，两人是各自公司的单一股东。两家企业几乎没有公开资料，但均因未按时提交2013年度年报，被深圳市市场监督管理局载入经营异常名录。

“珠海智胜数码”的工商资料未见异常，但该公司留给114查号台的电话是空号，记者未能联系求证。

或涉地下钱庄：前述资金“暗道”并非全貌。上海某第三方支付公司老总分析认为，投资者的资金去向有两种可能，一是通过地下钱庄汇到海外，二是流入铁汇中国业务公司的账面，支付环节显示的收款方仅是“走账通道”，用于掩盖资金路径。

他表示，平台所谓“银联转账”可能有误导成分。“一般说银联是指银行卡的清算，互联网划账不需要借助银联。但银联旗下有个第三方支付公司，可能扮演跟渤海易生、易宝支付相同的角色。”

深圳投资者胡先生对记者出示的资料显示，除渤海易生等公司外，“双乾网络”、“易票联”以及“银联互联网”均曾充当支付通道。

多名铁汇的投资者对21世纪经济报道记者表示，境内多数平台均用类似方法走账，且他们确信资金已汇到海外。

理由有二：其一，铁汇除了“银联通道”外，还有包括国际电汇等收款渠道，而国际电汇显示的收款账号，的确是铁汇集团在澳大利亚开设的账号；其二，去年12月事件发酵时，有一拨福建的投资者连夜奔赴上海，把铁汇亚太区负责人“Peter韩”堵在办公室，拿到了全额出金，资金来自一个海外账号。

“我推测资金是分两部分，一些留在国内维持运作，其余汇出海外。”广西投资者廖先生说，早期铁汇中国区高管对资金有极大的控制权，出事后逐步被欧洲总部上收，此后围堵“Peter韩”的投资者未能成功出金。

此前铁汇深圳的王姓负责人对21世纪经济报道记者表示，投资者的资金是通过“合作的货币兑换商”出境。但他否认“地下钱庄”一说，且拒绝透露更多细节。

“如果资金出境，意味着在某些方面突破了外汇管制；如果资金用于国内公司，会有欺诈的嫌疑。”广东晟典律师事务所律师叶小雷说。

这一判断与铁汇中国区的特殊股权结构有关。由于我国尚无正规外汇保证金交易牌照，铁汇不能直接开设分支，铁汇集团实际控制人马可斯通过一家香港公司投资控股了内地四家“投资咨询公司”作为业务主体。这四家公司与铁汇集团仅有关联关系，是后者的“代理机构”，并无资格动用投资资金。

维权难点：去年11月至今，铁汇投资者采取的法律维权手段主要分两种：一是在上海报案，二是赴铁汇总部所在的塞浦路斯起诉。

“上海经侦最近不断催我收集资料。”深圳投资者胡先生说，他去年赴上海报案，一直与警方保持联系。他表示案件处理速度正在加快。“警方要一个身份信息和银行流水。不过跟维权QQ群里的人数相比，真正交来的材料不多。投资者之间有个互相信任的问题。”

已赴塞浦路斯起诉的投资人廖先生也遇到人数不足的问题。“铁汇对塞浦路斯证监会[微博]的说法是，事件只涉及中国极小比例的投资者，所以证监会没有过多关注。那边的律师也建议我们凑够人数，涉案金额最好在千万美元以上。”

廖表示，赴欧起诉期间，发现塞浦路斯社会对遵纪守法的意识非常浓厚，因此认为起诉能给铁汇带来更实质的压力。“投资者可以通过中国驻塞浦路斯大使馆来推荐律师，大使馆做了很多工作。”

律师叶小雷认为还有第三套方案。“投资者以侵权名义提起民事诉讼，把铁汇总部和中国业务公司列为被告，形成示范效应，逐步扩大影响。如果有更多证据浮现出来，有利于警方介入。”