江南嘉捷成功过会 不差钱给汇川技术“送礼”

编者按：自2009年IPO开闸，上市公司良莠不齐，业绩大玩变脸，令中国股市背上“圈钱市”的毁誉。中新网证券频道推出“把脉新股”系列报道，力求借助市场媒体、股民网友、资本专家的慧眼和研究，探讨新股财务弊端、经营猫腻、竞争花招、行业通病，给中国股市股民贡献健康导向。

中新网11月10日电 综合报道，江南嘉捷11月9日成功过会，成国内第二家上市电梯企业。但据京华时报报道“不差钱”的江南嘉捷存在“集体股权零收益退出”的历史问题。而江南嘉捷与汇川技术之间“送礼式”交易也引起关注。

据证监会11月9日晚间公告，证监会发审委今日审核了信质电机股份有限公司、博彦科技股份有限公司、温州瑞明工业股份有限公司、江南嘉捷电梯股份有限公司等4公司首发申请，仅温州瑞明工业被否，其余3家均获得证监会通过。

江南嘉捷电梯拟发行5600万股，发行后总股本2.24亿股，拟于上交所上市。

媒体报道江南嘉捷“不差钱”

江南嘉捷招股书显示，本次IPO主要用于扩建厂房电梯生产项目与技术研发中心及改造项目，合计资金需求共34547.97万元。目前，江南嘉捷已自筹资金提前实施了电梯生产项目，截至2011年6月30日，该项目已投入16816.56万元。

京华时报11月8日报道，财税专家马靖昊指出，从江南嘉捷2011年1-6月的财务情况来看，假设暂不考虑其增长趋势，公司今年一年的自由现金流量将近2亿元。公司募集的资金主要投入电梯生产项目，总额为31067.97万元，且目前该项目已经投入超过一半；况且项目投资都是按照进度采用分期付款方式，因此，从现金需求及供给角度来看，江南嘉捷即使不通过募资亦能完成上述项目，算得上“不差钱”。

另招股资料显示，江南嘉捷的前身是设立于1992年6月的苏州市江南自动扶梯厂，经过了股份合作制企业、有限责任公司到股份有限公司的3次改制，最初的集体企业在15次股权转让后，集体股权却意外零收益退出。

报道指出，江南嘉捷存在这一“集体股权零收益退出”的历史问题也引起市场关注。也许引起市场关注还不仅于此。

江南嘉捷无偿赠送汇川技术专利 招股书未提及

汇川技术(300124)2010年9月28日在创业板上市，但在其上市之前，江南嘉捷出具《承诺函》主动放弃市场快速成长中的两项专利所有权利。

据汇川技术2010年上市前公布的招股说明书披露，江南嘉捷、苏州江南电梯(集团)有限公司于2010年4月21日出具《承诺函》承诺放弃“电梯用一体化变频控制器(ZL200610038025.6)”及“交流电动机从变频器电源向工业电源的平滑切换方法(ZL200610039476.1)”两项专利权的所有权利。即汇川股份无偿取得以上两项专利权。

据证监会 2011年11月04日公布的江南嘉捷电梯股份有限公司(简称江南嘉捷)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)显示，公司目前总共拥244 项专利权，但并没有包含以上所说的两项专利，同时也未提及汇川技术招股书中所说的承诺放弃以上两项专利一事。

汇川技术招股说明书中数据显示，2007-2009年，汇川技术电梯一体化控制器的销量分别达到3700台、7234台、21030台，增长率为124.24%、95.51%、190.71%。

专利项目产品市场如此高速成长，江南嘉捷主动放弃难免不令人产生好奇和猜想。2010年，汇川技术上市前就有投资者质疑江南嘉捷有“送礼”的嫌疑。

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江南嘉捷“低价”转让默纳克 汇川技术“投桃报李”？

据中国电梯协会统计，国内电梯产量1980年至2007年26 年中平均每年增长约19%，国内电梯市场高速增长的背景下，江南嘉捷2007年轻易地退出原先占控股地位的默纳克令人好奇。

江南嘉捷招股书显示，默纳克主要从事电梯控制系统产品及配套控制产品的开发、加工生产、销售，并提供相关的售后服务；地图控制系统相关软件的开发销售及售后服务。

江南嘉捷2007 年 4月 1 日签署了股权转让合同，以苏州默纳克2007年3月31日500.02万元(在汇川技术招股书中有“(未经审计)”提示，而江南嘉捷招股书没有)净资产为依据，以300.01万元为对价，将持有的默纳克 60%股权转让给深圳市汇川技术有限公司。转让完成后，江南嘉捷不再持有默纳克股权。

苏州默纳克网站11月8日的公司简介显示，公司是深圳市汇川技术股份有限公司全资子公司，公司成立于2003年12月。

而据中国传动网《2008年中国电梯行业的市场现状及发展趋势分析报告》数据显示，从2004年至2007年的短短四年间，我国电梯产量从12万台跃升至21.7万台，复合增长率达23%。

如果以23%复合增长率和注册资本300万元为2003年成立时净资产率计算，默纳克至2006年底，净资产应该就可达到572万元，江南嘉捷以500.02万元净资产为依据进行作价出售股权，被认为对价偏低将默纳克卖给了汇川技术。

汇川技术招股说明书也显示，默纳克正处于高速发展阶段。截至2006年底，默纳克资产总额575.17万元，营业收入1162.78万元，利润总额235.38万元。如此计算，默纳克该年总资产利润率为40.92%，营业利润率为20.24%。

江南嘉捷招股说明书(申报稿)对转让默纳克股权事项解释称，本公司只致力于在电梯整机领域做大做强，暂时没有向其他领域拓展的打算。深圳市汇川技术有限公司希望不断加强默纳克公司业务及市场份额，并可以与其他电梯公司合作开发相对应、适用的变频驱动系统，而本公司作为默纳克的控股股东， 影响了深圳市汇川技术有限公司加大对默纳克的投入力量以及与其他公司的合作。

然而自汇川技术2011年半年报数据显示，截至2011年6月30日，汇川技术对注册资本为300万元的默纳克本期末实际投资额仅306.28万元，而默纳克贡献给汇川技术9983.29万元营业收入，占公司全部主营业务收入的比例20.91%，成为汇川技术最大客户。

面对江南嘉捷的大礼相送，汇川技术也是礼尚往来。2007 年 4 月-2008年 4 月期间，汇川技术向江南嘉捷的关联方江南电梯销售电梯一体化产品的优惠金额为 57.57 万元。

但或许江南嘉捷和汇川技术“投桃报李”的交易还不止于此处。而根据两者招股书披露数据看，默纳克成立时，注册资本为300万元，汇川技术和江南嘉捷分别投入120万元和180万元。江南嘉捷转让默纳克60%股权给汇川技术的对价是300.01万元。以上面数据计算，汇川技术对默纳克实际投资额度应该至少为420.01万元。但汇川技术2011年半年报显示，汇川技术对默纳克本期末实际投资额仅306.28万元。是因为两者之间交易存在分期付款？目前尚不得而知。(中新网证券频道)

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