12月21日早间，随着国海证券一则“停牌事项进展”公告的发布，“假章门”事件也告一段落。尽管“假章门”事件所涉机构之间就解决方案达成共识，但债券代持业务背后的一系列问题仍然值得讨论。《每日经济新闻》记者经过多方采访了解到，债券代持业务本身属于表外非标准化交易。在代持期间，虽然债券实际所有权并没有发生转移，但由于表面上债券已卖出，所以被代持的债券资产并不会体现在实际持有机构的表内。

在债券市场整体下行的当下，对于金融机构而言，若季末或年末通过代持加杠杆而实际持有大量债券，而这些债券的损益情况又不在财务报表中体现，是否意味着机构涉嫌违反财务会计相关法律法规及信披规定呢？凯鹏律师事务所专职律师、合伙人石峰表示，转移亏损、修饰财务报表是违反财务会计管理法律法规的。而将债券暂时转出，降低风险资本占用量，则违反信息披露、勤勉尽责义务，损害投资者利益。

被代持债券不在表内：所谓债券代持，指机构将自己买来的债券，转让给代持机构，并约定在一定时间内以一定的价格买回。实际上，这个过程涉及两份协议，一份是明面的债券卖出协议，而另外一份则是债券卖出时附带的远期的买回协议，双方一般不公开。一位资深业内人士称，有时候根本不签协议，也不盖章，交易双方仅凭信任。

在债券牛市的情况下，债券的实际持有方就会按照约定回购被代持的债券，获得收益，代持方也可以获得代持费用，双方实现“共赢”。一旦市场走熊，标的债券出现较大浮亏，实际持有方就可能不承认协议的有效性，拒绝回购。据了解，在债券市场大牛市的时候，也可能会出现代持方为获得更多的收益而拒绝买回的情况。华南地区一位银行人士对《每日经济新闻》记者表示，债券代持算是非标准化的买断式回购交易。金融机构通过代持把债券转移出去获得资金，而这些债券就在账面上消失了。

实际上，银行间市场和交易所市场也有质押式回购交易、买断式回购交易。上述银行人士表示，质押式回购交易和买断式回购交易有标准的流程，对交易对手、标的券都有限制。但最根本的区别，还是回购交易是表内的标准化交易，而代持则是表外的非标准化交易。也就是说，银行间和交易所市场上的回购交易会体现在表内；而被代持的债券在代持期间不会体现在发起代持机构的财务报表上。“如果体现的话，还进行这种交易干嘛？”

一家券商机构资深人士也告诉记者，回购交易和代持之间最大的区别就在于一个表内，一个表外。记者注意到，代持业务上一次引起市场的广泛关注是在2013年的债市监管风暴期间。随后，监管机构出台了一些列措施，对丙类户进行严厉的整顿和限制。

代持面临法律风险：前述券商机构人士表示，2013年之前的丙类户代持，主要是涉及到利益输送问题，而现在这种债券代持交易是在机构和机构之间进行，并不涉及利益输送，只是单纯的代持。尽管如此，在债券市场持续走低的当下，代持业务也面临一系列问题。“机构通过代持获得资金后，用这些资金买入新的债券，还可以找其他机构进行代持。如此反复操作，就可以实现加杠杆的目的，以获得更多的收益。”前述银行人士称。

一些机构通过代持业务在表外反复加杠杆，实际持有大量的债券。而在债券市场持续下跌的情况下，这些表外交易所带来的损失如果不能在财务报表中体现，对于上市的券商来说，是否涉及信披问题？对于记者的这一问题，前述券商机构人士笑而不答。

“从具体操作上看，债券持有方通过银行间交易与代持方达成口头协议，或者是签了阴阳合同，将债券转让到丙账户做代持，债券持有方在债券到期前便从代持方收回代持的债券，以规避监管，且双方通常均不入账，属于表外交易。”石峰认为，这涉嫌违反内部控制、信息披露方面的规定。石峰表示，在季末、年末等关键时点，一些机构为了掩盖债券投资的亏损，就以代持方式向其他机构转移这部分亏损。在代持期间，双方通过账外账处理，这违反了基本的财务会计法规和准则。

“将债券暂时转出，降低风险资本占用量，违反信息披露、勤勉尽责义务，损害投资者利益，可能导致违约，需承担相应违约责任。过去代持行为多发生在银行，现在券商和基金的需求量也在增大。”石峰称，所谓风险资本，是指用来支持其业务发展，抵御风险，并为债权人提供“目标清偿能力”的资本。如果将债券转出，就可以降低风险资本占有量，盘活资本。但是这种行为损害了广大投资者的利益，可能造成将来资不抵债，无力偿债而违约，要承担相应的违约责任。

这两天朋友圈被“萝卜章”刷屏，细思相关事件，令人担心的不只是内控、内鬼等内部管理问题，更是金融机构在基础资产损失的时候，拒绝承担责任，反而借“萝卜章”为名将损失推给别人的做法。

我们看到，国海证券的“萝卜章事件”牵涉至少20多家证券公司、城商行等交易对手，甚至对债市的资金面都产生了负面影响。而广发银行惠州分行的“萝卜章”同样可能引发众多投资者对于银行担保资产的担忧。

信用是整个金融业运行的基石，但类似“萝卜章”事件频发就可能动摇公众和机构投资者对金融机构信任的基础，进而冻结整个金融市场的流动性并形成系统性风险隐患，这值得我们监管部门特别关注。