银财苏州：8月22日，苏州维景国际大酒店1楼维景轩。银财记者在这里与近百位的ACCA会员、企业家共同见证了“CE资本市场系列”详解企业IPO上市“论坛。这次活动主要是由CEBEX与ACCA（特许公认会计师公会）携手举办。



主办方及现场参与嘉宾。THE GLOBAL BODY FOR PROFESSIONAL ACCOUNTS（银财苏州拍摄）

论坛重点帮助有意向在国内外市场上市的企业迈出具有关键意义的一步。企业启动IPO（首次公开募股），所做的时间选择取决于许多因素，企业家需对行情与市场上的外部信息做通盘考虑。为此，创业中国精英会将为您特邀上市专家，带来最全面的IPO解析。参会嘉宾将通过此论坛掌握到，如何根据市场情势选定IPO的最佳时机、了解企业上市过程中遇到的最普遍的问题，以及最适合自身企业的上市地点等。银财记者现场进行图文记录，欢迎浏览并点评分享您的想法。

主办介绍 IMG.pdf (1.22 MB, 下载次数: 1)

2012-8-23 09:47 上传

点击文件名下载附件
阅读权限: 10

会议日程 IMG_0001.pdf (1.16 MB, 下载次数: 0)

2012-8-23 09:53 上传

点击文件名下载附件
阅读权限: 10

嘉宾介绍 IMG_0002.pdf (1.18 MB, 下载次数: 0)

2012-8-23 09:56 上传

点击文件名下载附件
阅读权限: 10 IMG_0003.pdf (1.21 MB, 下载次数: 0)

2012-8-23 09:55 上传

点击文件名下载附件
阅读权限: 10

CEBEX集团创始人及总裁 Eric L. Schmidt ，创业中国精英会（CE）创始人主持论坛（银财苏州拍摄）

以下根据现场录音整理：

Eric L. Schmidt: Good afternoon. Welcome to Plannings for Your IPOs Suzhou. I'm Eric L. Schmidt, president of CEBEX China Entrepreneurs. And today we're going to talk about IPOs in 2012, looking forward to 2013. Today's event is co-organized with ACCA. IPOs today are not necessarily a hot topic but every company that decides they need able to find   investors, access to new capital. IPO is an proving pass to get to the market. So here talking about IPOs, this is acturally is, i belive, are 10 cities of this year in corporation with ACCA on Plaaning for IPOs. So if I could, I'd like to introduce Mrs Lisa Zhu, from ACCA Shanghai.

欢迎致辞（银财苏州现场拍摄）

ACCA上海代表处首席代表朱晓云开幕致辞（银财苏州拍摄）

朱晓云：Thanks Eric. 各位尊敬的来宾，ACCA的会员，女士们，先生们。大家下午好。非常荣幸今天能够出席由ACCA和CEBEX联合举办的详解企业IPO上市论坛。在此我仅代表ACCA向所有出席本次论坛的来宾表示最热烈的欢迎。同时对各位演讲嘉宾表示最衷心的感谢。我相信在后面2个小时，通过与各位嘉宾的学习和交流，聆听他们的深刻见解，大家对于IPO的前景预测和企业上市过程的中的关键问题会有更深入的思考和更清晰的判断。

我们ACCA，作为全球最领先的会计师团队，我们非常明白专业会计师在企业上市中扮演着非常重要的角色。从计划上市的企业内部来看，割资本市场对企业公司治理方面有着明确的规定。以香港为例，上市申请人必须专业的会计师。多多冲财务汇报程序，以及遵守上市规则有关财务回报及其他设计财务适宜的规定。而从外国来看，会计师是企业上市的必要参与者。在上市孵化期，申请期和核准期，为企业提供一系列的专业服务。承担职责的过程中，为了有效地服务与企业，会计师必须获得公众和企业的信任。信任的缺失，会计师的工作和意见将变得毫无价值可言。因此，会计师的公众价值，对于会计行业来说，是极为重要的。它取决于，会计师是否有能力采取可观的有职业道德水准的。如果会计师的工作被认为无法保护社会公众的利益，会计师的商业价值也就不复存在了。这个也就是为什么ACCA一直致力于要注重会计师的会计师的职业道和职业操守。ACCA相信优秀的会计师能够捍卫稳健的公司治理原则，促进可持续发展的财务运作，并在工作中一贯遵守最高的职业道德。会计师能使企业上市过程变得更加透明，更加可靠。声誉良好的会计师事务所能为IPO的定价带来积极的影响，更容易被投资者所信任。

趋势，也就商业领域，全球经济以及财会人员的发展核心问题。比如说，我们的R insight，有些话题包括审计的未来、中小企业的融资、风险控制、可持续发展以及财务团队的变革等等前沿的话题。如果说大家对于我们ACCA的比较有兴趣的话，我们在外面的Reception有这样一本杂志叫做《财会前沿》。那么这么里面都是包含了我们ACCA一些在研究的前沿话题的探讨。

近年来，我们在中国就上市公司做了相关的一些列研究，例如说，我们在6月份，ACCA与上海证券交易所，合作一起公布了报告的联合调研结果。那么这份报告里面，我们不仅向出席活动的近200位上市企业的高管和学术代表，介绍了我们和上交所共同举办的关于叙述性报告的一个调研结果。我们这次的结果更得到了上海证监会的关注。他们觉得我们这份叙述性的报告是非常有价值的。所以我们也受邀在证监会的上市公司监管部进行了一次内部交流。此后，我们ACCA在2012年初，在上海证交所的协助下，我们对于11家先后获得上交所信息披露奖的上市公司进行了访谈，并据此国内上市公司信息披露工作的最佳实践。然后我们也做了一份《上市公司最佳信息披露实践的报告》。今年7月份，我们ACCA的130会员和多位上市公司的代表分享了此次调研的结果，并期望借此未上市公司梳理标杆，推广信息披露的最佳做法。

随着商业环境日益复杂，财会人员不仅会接触新的法规，而且会面对非常复杂的新的交易，解决新的会计处理问题。这就要求财会人员具备出色的学习能力，这也是为什么ACCA要求所有的会员都必须参加后续职业发展，也就是我们说的，并且为大家举办像今天这样子的研讨会。就是希望大家通过这样的学习机会，能够更新自己的知识和技能，在快速变化的经济环境中，应对各种挑战。

最后，我希望也相信ACCA所培养出来的财会精英，能够坚持职业操守，发挥专业水平，来捍卫社会公众的利益，同时为企业的可持续发展保驾护航。

Eric L. Schmidt: Thank you, Lisa. We're going forward to get start next topic.

德勤华永会计师事务所南京分所审计劳建昌主题演讲：2012-2013 IPO当前趋势与前景预测（银财苏州现场拍摄）

劳建昌先生是德勤华永会计师事务所南京分所的专管合伙人，在德勤有超过二十年的国际会计师事务所的职业经验。劳先生主要工作包括为上市公司、跨国企业及大型企业提供审计及其他专业服务。涉及的行业包括电信、媒体、高科技、零售业、收费高速公路、制造业、纺织、能源及房地产发展等。劳先生亦在协助企业赴香港及新加坡上市拥有丰富经验。劳先生拥有澳大利亚蒙纳斯大学经济学士学位。

劳建昌：各位来宾，下午好。非常感谢ACCA和CE的邀请，德勤作为今天的演讲嘉宾。在接下来的时间呢，我们比较Aggressive一点。希望能够和大家分享一下，探讨企业在资本市场融资IPO了，财务方面主要考虑和挑战。下半部分，就是大家分享一下，从一些以前我们的搜集得一些资料，然后分析和展望2013年IPO的发展前景。

我的时间只有半个小时，大家可以看到这个内容，我讲三天都可以的。我希望下面比较重点回顾，重点讨论一些要点。

第一个问题就是企业会很多时间会碰到，不管是会计的还是财务的，还是律师的。企业是这样的，我觉得有这个上市的条件，但是，不能具备上市条件吗？大家现在看看，不管是在香港、新加坡、美国，其实大家都一个比较共同的财务要求。看看，在香港方面，板块主要还是分为主板、创业板。主要还是需要有一定的管理能力，拥有管理权的。两边不一样的是主板要求三年的经营记录，然后创业板只需要两年。

大家比较关注的可能是下面这一个，到底我的公司怎么样才能够到海外上市呢？很简单，大家先看主板。还没有挂牌的时候，你根本不知道你公司的市值有多少。要加起来5000万，就是最近一年2000万港币，前两年合计3000万。用今年举个例，如果2010年加2011年，你有3000万港币，2012年，你估计有2000万港币的话，你就符合这个最低的要求了。如果你们有这个盈利的要求，你可以去考虑另外两个标准。一般要到IPO启动的时候，你才能募集到。我一般来讲，对企业来讲，你们先考虑盈利情况能不能达到这个目标。按现在这个人民币跟港币的汇率，其实你不需要。应该大概加起来是4000万人民币差不多，三年加起来是很低的要求了。

但是会再看看后面，其实还有其他一些方面的要求。大家看一下，我觉得比较重要的一点是，除了前面两个盈利情况，基本上不能存在特别的亏损的。这个跟在国内差不多。这个我就不详细去讲解了。

另外第二个企业会问的问题，到底要花多长时间才可以挂牌，才可以拿到第一笔的资金。这个问题很难回答你的。为什呢？给大家看一下几个过程。从你决定上市的，可能我希望，过了今天这个会后，有部分企业的领导，决定上市的话，从今天开始，第二部开展会计、法律方面的经营调查。你首先公司本身要看下条件，材料是不是完整。这个要花点时间。然后是编制上市招股说明书。中间，我们跳了一步，还有一个监管部门提问。我们拿到监管机构的批准，还有后面的Road Show。

参加的专家机构有很多，我们自己看到我们在右手边的第二各分包会计师。你还能看到6、7家的中介结构要参与到这个上市项目。当然我不是说其他的机构不重要，但是最主要，花时间可能大家互动比较多的，肯定是跟保荐人，还有就是资产的评估。就是如果你的企业里面如果有一些房地产的，有土地的，然后分包会计师跟法律顾问。这四个机构，可能是参与时间最长的。然后我们的工作是做什么？会计师，除了要把你过去三年，会计记录，要重新审计，出具财务报告。我们还要通过财务报表，汇总，作为一个分包会计师报告。这个在国内，在美国，在香港新加坡，要求都是一样的。

然后，你公司有盈利预测。如果你是在招股书发布之前的2个月，我们还要特别出具一个在项的声明。

讲了那么多，你看到绿颜色部分，就是我们会计师部分。蓝颜色时提到刚才参与的机构，需要花时间的。那么，到底我要多长时间？这个是我们举的例子。你看到的是从下面看，我们上市时间倒推，第一步，审计时间。然后25个工作三日，上市以前，4个礼拜，提交一定文件。从我们审计开始，可以看到大概5个月左右。但是我这个是说，你的公司充分的准备好，5、6个月时间是很快的。

那实际上我会告诉你，从我的成功案例，不成功的不说，我处理过的，从所有中介机构刚才提到的，律师、会计师或保荐人经常开会交流，到现在最快的是4、5个月。基本上没有任何障碍的，所有问题过来，我们马上第二天回答，所有材料不需要公司超2个礼拜找出来的。这种要花5个月时间，而最长时间呢，目前我做的最长的是3年。从我们第1天，三年后挂牌了。然后，更长的时间还有的，现在还在做，还没有挂牌，还有的一些已经枪毙掉了。没有机会了。所以这个是按照企业本身的业务，还有很多的，法律、架构、财务准备情况决定。但我决定，半年内不是能的，半年到一年比较合理。

再看看后面的部分，其实企业本身要考虑什么呢？如果我有上市的计划和决定。你要考虑很多。我常常做的，大家很多因素。但我要说，看天时地利人和。公司本身业务是不是一个可发行、可上市的业务。你在这个行业里面是不是领导的地位，是不是龙头大哥？很明显，现在2012年对很多企业来讲，去做IPO不是一个很好的时间。那我们等一下也会跟大家分享我的看法。

下面还有很多要考虑的因素。但是我觉得，不管怎样，天时地利你是不能控制的。企业本身不可控制的。企业本身能做的是，你要开展一个金融公关计划。你要在里面准备你的资料充分，让中介机构能够了解你的公司到底在做什么。财务情况怎么样。往下我们也会提出一些意见，到底公司要充分准备的。在你交表之前，去上会之前，要做的准备。我们中介机构的角色就是帮助企业怎么更好的准备。

当然我们本身是会计事务所，在财务方面的意见会多一些。我会觉得，财务人员在公司财务层面你要准备的比较多一点。有以下几项。我觉得有前面绿颜色的部分，公司财务都有一定的准备。但是要注意的是一些精确的时间性。很多时候企业会用现金的方法入账。会计来讲，在座很多都是有财务背景的，大家都知道，我们看的是到底是风险跟你的回报是不是通过，不是说你什么时候收到现金来入账。我觉得，比较有一点企业没有什么关注的，很多时候对于下面一些内部监控的范围。到时候，企业在上市上会里面被枪毙的，就是在内部控这块不完善。举例很多，一般来讲，在交易所提问过程里，它会发现很多时候有些公司说的是一套，你说你开发票，你在投标一个工程怎么做，发现你会有意外。有些违反规定。你肯定要解释的。你有一个道理，讲了以后，监管机构会跟进这个问题。公司里的内部件中怎么去改善，确保这个错误不在初现？这个如果那个时候再做的话，就太晚了。

刚才我们大题目其实是说在财务里面，要关注的。中间15分钟。现在有一些共同问题，财务里面很多。大家在座的如果是企业财务主管，你看到这个题目，你就会知道你的企业有没有这个问题。股东借款，就是说有没有股东占用你的资金。员工福利，你的公司是不是所有的员工，保险金都付了？有没有一些特别的理由，有好几位员工都不付？这个东西有问题的。中国财务报表，你控制的公司都合并在。我常常遇到的老板，给我的合并和不合并的报表。那种公司是盈利的，我就合并；那个公司是亏损的，我就不合并。我说不对的。这个不是理由。我们要确保你的所有公司都要合并在里面。你有没有在上市前，有一张投资者的投资。最下面一点很重要，你到底有没有财务给会计师来审计呢？如果你连总账都遗漏了，一把火烧掉了，怎么审计呢？怎么出报告呢？

企业重组，这个基本上是每一家要做IPO的公司要做的。企业重组，最比较关注的问题是，到底重组前后控制权有没有改变。这个也是会跟律师会懂得比较多的。我们在这边就提了两点，收入。你们在销售里面，你们到底是销售货物，还是两个部分。就是说，看你的合同里面到时卖什么。举个例子，很简单，如果你的货品里面还包括售后服务的，那你在同一个合同里面，签100万。那我们问题就是说，你到底100碗里面有多少是销售货物，有多少是售后服务的。那怎么拆分呢？第二点，也是你是用哪个时点来确定。他会跟你讲风险跟回报，一点可以确认。你会不会跟我问到底是哪一点啊？每家公司的情况不一样，如果是一般的，我们在做比较的多的制造业的，一般都是货物送出去的时候，离开货仓的时候，不是你开票，并不是你收到钱的时候。如果你公司还有一个研发费用的，那你的研发费用符不符合资源化，还是要滑到你的之处呢？再一个是，资产有没有减值的可能？你的公司生产三个货品，第三类货品现在已经没有需求了。你就已经停产了。那你所有的机器厂房是不是要打掉呢？大家有没有考虑？第三，这个也是很多公司在做帐的时候一楼的，在建工程转到固定资产，为什么那么重要？你在准备的时候，在建工程是没有摊销的。刚才讲到3年加起来，利润高刚好是人民币4000万，够了。但是我帮你提下摊销，你就是3980万了。你连门槛的第一点都过不了，更不说内控问题了。

收购合并：我们也要看到，这个比较复杂的问题。就是供应价值链。在3年的业绩记录里面，有重大收购合并的，要特别注意。第二点大家都很清楚了。关联交易。我要强调关联交易不是不可以做，可以做。但在里面全面100%披露出来。披露出来以后，你里面审计的作价是公允的。这个最重要。

现金交易：这个也是会计来讲，碰到最头疼的问题。就是说你的所有交易都是现金的，所有销售都是现金交易。没有通过票据，那这个是比较，我们要确保你怎么去内控方面监控这个现金流。比较麻烦的。第四个，企业之间发生很多。但是我现在可以告诉你，香港交易所已经定性这种违规的，不符合上市要求的。如果大家有兴趣的话，我简单讲一下。你发货1000万，但你跟银行拿的票据是1亿，然后也拿了1亿，作为你的营运资金，用来超卖股票也好，不管你的。问题是，你当时那票据融资的时候，是没有依据的，你根本没有1亿的货品，在票据法中是违法的。我不管你的背后目的怎么样，钱拿来做什么，也不管你前面银行是默许，这个行为本身是违法的。如果大家有兴趣，到联交所网站去看看，他们基本上定位，你有这种交易，第一马上要停掉，第二，1年后在提交你的申请表。很多时候，企业会以为我现在马上停掉，又改善过来，是不是OK了？联交所不会认可，而是从今天这个事情你解决的12个月以后重新再提申请。所以，我的经验说很多企业都会有这种票据融资，但是IPO的计划，你要马上停止。

所得税：这个很明显。刚才我提到的所有调整都会影响到你的所得税、递延税的计算。还有几个财务资料不符，你报会的报表和你给我的报表，完全是一回事。实际你赚了利润100万，交给我的是1亿。我可告诉你，现在监管机构有个标准问题，也不是到后面才问的。基本上你交表，第一个问题就是，保荐人、会计师麻烦你们去当地税务局和工商局亲自，不能由公司交给，拿报税用的报表。和你现在用的合并报表对比，有没有差异。有差异，是什么呢？如果刚才这个例子，为什么你保税100万，交给我1亿，很明显，收入不确认，费用夸大之类的。如果我这样写，为什么有差异，因为公司骗税，那么你觉得这个公司还有上市可能吗？实际上有很多公司是这样的，所以基本上如果你有这个情况，一定要尽快修改过来。

内部交易：这个比较简单。如果内部交易的话，我左手卖给我右手，盈利有100万，肯定这个盈利是不存在的，因为是内部交易。不一定说会影响到你最后能不能上市，但说明你过分依赖一个客户。我做的案例里面有，只有1、2个客户也可以上市，但这个监管机构会问得比较紧。你到底有没有土地证，有很多公司到现在都没有土地证。没土地证，评估评不出来。你入账可能也有问题。后面是内部监管不足的地方，我就不多讲了。

后面有很多的数据，我们做了很多的统计。2009年最后一个季度到2012年底2个季度，30个月左右，在中国有820家企业到境内外IPO，一共融资额有7000多亿，平均每家9亿。过去三年，还是有很多企业做IPO的，但是在2012年第一个季度，只有53家。大部分都在中国A股。后面也是通过不同的方法来体现到底这820家，620家在中国大陆，在香港140家，在美国有60家。这个是我们做了一些分析，到底在A股上市公司有哪些表现。2009-2012年，三年里面，还是高科技业务在做IPO的比较多。大家看了那么多数据，要记住的是，30个月里面，大概820家公司上市。听起来好像蛮多的。刚才我也提到了2012年1季度也就53家。我们德勤对2013年的IPO前景，目前来讲A股情况，我本身也不是A股专家，班门弄斧看看到底情况如何。第一点，到8月中旬，很多公司被中止审查，有20家也是在提问回答阶段我觉得比较重要的事第二点，虽然2013年A股IPO肯定还是比较活跃的，但别忘了我们在最后一段，到2012年8月9日，在排队的大概有758家。分别在深圳629家、上海交易所129家。我们做很简单的分析，大概有100多家，基本上已经过会了，等着什么时候去发行。现在大概有500多家，可能过会率在80%左右，大概可以有600多家你当它成功过会。大概有10公司左右可以发行的。就这758家处理，就要花1年。那你现在就提交，还要排队，我们的估计如果你们队A股市场比较了解，你要记得这个排队时间。香港方面就不一样了，过去3年，融资金额还是比较高的。而且香港没有这种排队的概念。也没有说控制在每个礼拜5家，只要你能够通过审查，你也有投资者，达到监管要求，就可以上会。目前来讲，到香港上市企业，特别是内地企业比较多。目前出问题的机会比较多了。香港方面投资者和监管机构也是希望能够有一些高质量的企业去做IPO。下半年可能有大型的企业要上市，名字我不方面说。

我可以说在目前来讲，手上目前还有一些香港IPO企业在做准备，这个是肯定的。美国方面，大家看新闻报道都很清楚了。美国市场对中国企业带着有色眼镜。应该说，我跟另外一个嘉宾杨总，谈过这个事情。基本上投资者对你中国北京的企业，都会用两万分，要求你披露的公司比你做IPO的还多，你更透明。如果你比如，你做IPO其实就是脱光衣服，你以前收起来的没办法收，现在美国要求你皮也要脱下来给大家看，大家才会对你的企业比较有信心。美国方面，现在措施太多了。未来到美国上市的中国企业，不会像以前那么频繁，也是一个比较的企业。另外大家也看到，很多在美国上市的企业，现在也开始做私有化。私有化，到时还是保留在私人企业，还是到其他板块上市，我们要去注意。现在我可以公开的说的是，在做私有化分众传媒，也是中国到美国上是比较有代表性的一家企业。它在启动私有化，往下是否有更多的企业，我们要拭目以待。

以上就是我对两个题目的很简单的分析。下面是一些我们公司的广告。我就尽量不花太多时间。我就讲一句，我们公司现在在中国有16个办事处，我来自南京。今天还有两位同事参加这个活动，如果大家有任何问题，欢迎跟我们探讨你们企业可能面对的财务方面的问题。谢谢。

专题讨论：中国公司上市面临的共同问题。（银财苏州现场拍摄）