21世纪网：4月8日，证监会发审委一纸公文，宣布江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称"鹿港科技"）首发申请通过。然而就在鹿港科技递交IPO申请前夜，相关媒体爆出该公司存在关联交易、业务缺乏独立性、涉嫌利益输送等问题。关联交易是IPO被否最常见的原因之一，2010年就有60家公司因为关联交易被证监会否决IPO申请。那鹿港科技是如何在短时间内“巧妙”的解决关联交易问题，从而顺利拿到“准生证”的？

主营产品缺乏竞争力

鹿港科技作为一家集产品研发、设计、生产与销售为一体，主要从事各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售的公司，是国内为数较少的专业生产毛纺纱线的大中型企业。在鹿港科技的产品中，精纺占总业务收入的半壁江山。然而，对比现今同行业的上市公司，鹿港科技的产品盈利能力还是欠佳。

在目前A股上市公司中，并没有主要产品为毛纺纱线的公司，某些纺织类上市公司只是部分产品为毛纺纱线。比如天山纺织 和中银绒业的产品跟鹿港科技有可比性。

据悉，天山纺织主营羊绒纱、羊绒衫、羊毛衫及混纺衫的生产和销售，其中部分产品羊绒纱线主要以精纺为主的针织纱线。其产品定位于高中档市场以及大众消费群体，在国内羊绒、羊毛行业中具有一定的知名度，但天山纺织纱线产品规格相对较少。而鹿港科技的纱线产品中有部分羊绒纱和羊毛纱，与天山纺织基本相似，所用原料及产品定位基本相同，销售渠道也基本相似。

中银绒业主要从事无毛绒，绒条，羊绒纱，羊绒制品的生产及国内外销售。公司生产的针织羊绒纱原材料主要以纯羊绒为主，产品定位较为高端，在羊绒和羊毛行业具有较强的品牌优势，产品分内销和外销两大块，外销主要销往欧美等国家和地区。但是，中银绒业的纱线产品相对比较单一。而鹿港科技的产品中有部分高端产品为各类羊绒纱，与该公司基本相似，所用原料及产品定位基本相同，但羊绒纱的产量占产品销售总量的份额较小。

但是，从三家公司历年的财务指标来看，鹿港科技产品的盈利能力较低。以2009年为例，天山纺织和中银绒业的羊绒纱毛利率分别为14.19%、25.73%,但鹿港科技的精纺纱线毛利率仅有11.04%,与上市公司同类型产品的盈利能力存在差异。

从上述数据可以看出，鹿港科技的精纺纱线毛利率低于天山纺织和中银绒业的毛纱纺线毛利率。对此，鹿港科技在招股申报稿中解释："主要原因是，天山纺织和中银绒业的纱线主要是羊毛或羊绒纱线，档次较高。"

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股权"匆忙转让"涉嫌利益输送

如此频繁的关联交易必定会影响鹿港科技的首发申请，为确保顺利过会，公司进行了部分股权转让，"巧妙"的避免了关联交易问题。

在申报稿中，鹿港科技表示实际控制人拟逐步将上述大鹿投资及其下属的子公司转让出去，万源物流、德胜染整和雨达纺业于2010年10月和11月份陆续转让出去。而鹿港科技也在申报稿中说明，兄弟公司大鹿投资已经与有关关联方签订了《股权转让协议》。但在申报稿中，并没有对资金到账的情况有详细的说明。

十分恰巧，鹿港科技的兄弟公司转让关联方股权的时间，正值鹿港科技上市前夜。很容易让人联想到，公司是为了能拿到上市的"入场券"，才匆忙把关联方的股权转让给他人。

值得注意的是，鹿港科技的保荐人是平安证券。平安证券曾被某媒体称为"包装黑手"，此前群兴玩具"瞒报质量门"成功过会，以及胜景山河IPO造假，均属平安证券的"得意之作"。

鹿港科技股权关系示意图：

关联交易虚增利润

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条，发行人应符合以下条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。鹿港科技上市前夕频现关联交易，或企图虚增公司净利润。

申报稿显示，鹿港科技分别在2009年、2010年从万源物流采购商品。其中，2009年的交易金额最多，高达8193万元，占该项业务总金额的11.03%。而在2009年鹿港科技的主要供应商名单中，万源物流排在主要供应商的第二位。到了2010年，万源物流向鹿港科技交易的金额为3205万元，占当期交易总额的比3.11%。而在2010年鹿港科技的主要供应商名单中，第五名的交易金额为3449.26万元，占比3.35%，只比万源物流的交易金额比例少0.24%而已。

除此之外，在上会之前，鹿港科技及其"叔侄"关系的雨达纺业、德胜染整也有关联交易。鹿港科技主要向雨达纺业采购部分棉条，申报稿显示，2008年至2010年三年期间，鹿港科技与雨达纺业的交易金额分别为1133万元、1044万元和1155万元，分别占当期该业务交易总额的1.66%、1.40%和1.12%。

虽然交易金额并不多，但值得注意的是，鹿港科技在关联交易中得到比市场价更低的原料采购价格，涉嫌利润输送。就以同雨达纺业的交易来说，2008年和2009年两公司的交易单价差异率分别是-2.76%和-7.47%。换句话说，鹿港科技是打了折来购买雨达纺业的材料。而对此，鹿港科技却在申报稿中表示，"因发行人向雨达纺业采购棉条数量较大，故采购价格比第三方略低。"

关联方众多

招股申报稿显示，鹿港科技的控股股东及实际控制人是钱文龙，持有公司48,307,907股，占发行前30.38%的总股本。事实上，钱文龙除了控股鹿港科技之外，还控股张家港市大鹿投资有限公司(下称"大鹿投资")。资料显示，除了钱文龙之外，鹿港科技的其他大股东，缪进义、钱忠伟和陈海东，都持有大鹿投资的股份。从这个股权结构上来看，可以说鹿港科技和大鹿投资是"兄弟公司"。

而大鹿投资旗下也有如房地产、物流、纺织等业务及其参股公司，而这部分公司曾与鹿港科技发生过关联交易。

其中，进出口业务是大鹿投资的主要投资方向。2005年，鹿港毛纺集团(鹿港科技的前身)出资200万元，设立张家港保税区物流园区万源物流有限公司(下称"万源物流")，占注册资本的40%。2007年，鹿港毛纺集团与大鹿投资签订了《股权转让协议》，鹿港毛纺集团按出资价出售其持有的万源物流的股权。据悉，万源物流的经营范围为普通货物仓储，国际货运代理，自营各类商品的进出口业务。

另外，老本行纺织业务也是大鹿投资的投资重点。2006年，鹿港毛纺集团出资30万元，占30%的出资总额设立张家港市雨达纺业有限公司(下称"雨达纺业")，后来又用同样的方法把手中的股权全数转让给大鹿投资。2007年，当时鹿港毛纺集团也把手中持有的德胜染整有限公司(下称"德胜染整")30%的股权转让给大鹿投资。