中国保监会三层会议室，近50人规模的现场通报会，时不时传出话筒扩大的交涉声。6月的第三个星期四下午，正德人寿保险股份有限公司(下称“正德人寿”)全体股东、高管在监管部门官员面前，拉锯对谈2个小时，轮流发言表态不一。

“在监管介入之前，股东大会和董事会形成并报送的决议完全向左。”一位参与监管行动的人士称。2013年，正德人寿保户投资款新增交费高达114.5亿元，成为当年的年度黑马之一。今年1-4月，正德人寿保费继续高速增长，实现规模保费59.2亿元。这家公司成立于2006年11月，目前注册资本20亿元，经营区域包括黑龙江、江苏、上海、浙江和北京五地。

因偿付能力不足触发的监管行动，几乎同时暴露出公司规模扩张、治理方面雪藏的问题。这已不是正德人寿管理层近期第一次被监管层约谈：6月6日该公司两位高管代替董事长接收监管函，并当场表态不服。这一次，该公司5大股东齐聚。参会人士向21世纪经济报道记者表达了疑问：一年半前刚新换股东增完资，中间再没任何消息，怎么又突然被通知偿付能力为负了？

一位参与会议的人士透露，监管层向股东通报了自去年10月到正德人寿现场检查至今发现的一系列问题，除涉嫌虚报偿付能力充足率外，还可能涉嫌部分股东虚假注资、公司治理不遵守法律程序等问题，但在此方面监管尚未就此作出官方回应。

股东大会的尖锐矛盾由来已久。正德人寿9名董事、3名监事和9名(次)高管中，只有郑永刚、沈月华两人来自股东方。郑永刚2013年突然被免去总裁职务，沈月华则可能自公司成立8年来从未参与过正德的实质性事务。由于近一年半没召开过股东大会，投资者与管理者之间存在严重信息不对称。

正德人寿管理层也出现分歧。据21世纪经济报道记者独家获得的消息，前保监会寿险部精算处处长丁昶，2013年10月被正德人寿聘为首席运营官(COO)，已于6月8日起因“意见不合”而被暂停相关工作。

接近丁昶的人士透露，意见不合的原因仅是“丁强烈反对正德人寿向保监会发起隔空喊话”。而其被停职的第二天，正是正德人寿发布“对中国保监会监管函〔2014〕8号的答复”之日。19日在保监会的集体通报会，丁昶亦未到场。此前他婉拒采访要求，回复称“想休息一下，不想考虑公司的事”。截至目前，正德人寿总裁、首席运营官均被停职。

以正德人寿董事长张洪涛为代表的人士，则认为保监会行政措施过于严厉。一是公司偿付能力充足率为负，是因为过去被认可的计算方式现在不被认可。二是被监管机构停止了新业务、新设分支机构以及新投资，这可能令本就资金链紧张的正德人寿捉襟见肘。

保监会仍然坚持判断。其在19日会上明确提出，股东和管理层目前有两种选择：共同拿出或增资或接受“接管重组”的方案。而去年10月派往公司的保监会检查组至今未撤。

当日的通报会上，保监会发出通牒：“对任何违法违规行为，都将依法查处，绝不姑息或纵容。”“如果公司对执行监管措施不配合、加以抵制，甚至发布不实信息误导舆论的，保监会将通过法律手段依法维护监管部门的正当权利，以确保监管措施的有效执行。”

与此同时，监管层再度强调，偿付能力不足首先消耗公司资本金，其次是公司股东资金。并且，由于经营有人寿保险业务的保险公司，除因分立、合并或者被依法撤销外，不得解散；寿险保单可转移、保险保障基金救助机制等接管措施，投保人的利益不会受到影响。

注册在北京的正德人寿，总部设在离市区约40公里的顺义区。多次联系后，该公司董事长张洪涛和首席财务官王宏仍然拒绝受访，6月17日，21世纪经济报道记者前往公司前台提出面访要求并等候半小时后，品牌部总经理梁永刚出面称一切回复仅限官网公告。

治理、经营双瓶颈：不论是虚增资本，还是高估投资性房地产，都是因为“早该增资时却没有跟股东有效沟通，而是通过会计做账手段掩盖偿付能力不足”。

从19日的通报会上看，股东之间、股东与公司管理层之间观点尚未达成共识。参与该会议的人士对21世纪经济报道记者分析称，在现有管理层成员不变的情况下股东增资30亿的意愿并不强。

来自监管层的消息称，因虚增资本已经被监管认为偿付能力为负的正德人寿，在投资性房地产上的激进估值也正在被监管逐一核查，而相关估值的悬殊，很可能触发第二轮行政处罚。

不论是虚增资本，还是高估投资性房地产，都是因为“早该增资时却没有跟股东有效沟通，而是通过会计做账手段掩盖偿付能力不足。”一位保监会内部人士对21世纪经济报道记者说道。

如果保监会在现场检查中查出还有部分股东虚假出资情况属实，那么未出资的股东就更难以补充资本金缺口了。

保监会派驻到正德人寿的检查组不仅至今未撤，还提出正德人寿在经营层面确实还存在产品结构、渠道过度单一的问题。

2013年，正德人寿规模保费突破百亿元。保监会的细分数据显示，正德人寿原保险保费仅有1.16亿元，而保户投资款新增交费达到114亿元。年报显示，2013年正德人寿销售量排名第一的保险产品是：龙盛两全万能险，规模保费为114.4亿元，其中新单保费为114.4亿元，这在正德人寿2013年115.5亿元总保费中，占比高达99.04%。一款产品的保费占比如此高，在寿险公司中极为少见。

随着费率市场化改革的不断深入和保险资金运用渠道的不断开放，“放开前端”，将定价权、资产配置权交给市场主体已成为行业和监管的共识。同时强化后端的准备金和偿付能力监管和执行力度，业已成为监管重点。

2013年以来，保监会偿付能力监管采取了严格的红黄牌制度：对于偿付能力充足率低于150%的公司，即处于偿付能力充足I类的公司，保监会采取暂停公司新机构批设的监管措施以警示风险，相当于黄牌；对于偿付能力充足率低于100%的公司，采取全面暂停公司新业务的监管措施以控制风险，相当于红牌。

相较以往，这些措施不再是警告性质的暂停机构批设，或者暂停某些区域、某些渠道的业务，而是全面暂停所有区域、所有渠道、所有类别的新业务(续期业务不受限制)。

寿险行业逐渐抬头的风险隐患，也被监管层高度关注。如高现金价值业务大干快上对偿付能力的消耗；投资性房地产顺周期性评估对偿付能力的负面影响；非标资产迅速攀升，其信用风险对偿付能力的不利影响；不规范的滥用财务再保险对偿付能力的干扰等。    可预见的是，若正德人寿在6月30日前没能拿出股东和董事一致通过的整改方案，即存在保监会介入整顿、保险保障基金接管、被收购合并甚至清算等多种可能性。

强硬派江浙股东变数：分析人士称，在偿付能力不足情况下，一旦召集股东大会讨论增资，现有董事会可能会遭遇股东质疑。这可能是正德人寿资本不足问题迁延日久的原因之一。

持有股权至今的发起股东——美好控股集团法定代表人沈月华，也出席了19日下午的通报会。一位参加会议的人士回忆，沈本人在现场对正德人寿的质疑声较为强硬，表示未得到分红的同时，“连张财务报表都拿不到”。一种从会场传出的说法是，沈月华计划近期内转让正德人寿股权，该说法未得到沈本人确认。

2012年底，正德人寿再次增资至20亿，并新置换了两个股东。宁波市鄞州鸿发实业有限公司和浙江波威控股有限公司分别受让了浙江凌达实业有限公司、新冠投资集团有限公司手中各自占比20%的正德人寿股权。

其中，鄞州鸿发公司系杉杉集团关联公司。2013年初，实际控制人郑永刚出任正德人寿副董事长，不久后被任命为总裁。21世纪经济报道记者从多个渠道获知，波威控股负责人徐春元与郑永刚为多年商业往来伙伴，“当初是一起各认领了20%股权”。

上世纪90年代初就开始投资金融行业的郑永刚，已经逐渐转变杉杉集团的实业定位。公开资料中，宁波银行(9.06, 0.04, 0.44%)、浙江稠州银行、浦发银行、徽商银行、太平洋保险[微博]、中融人寿以及各类创投基金都出现过郑永刚的投资身影。

正德人寿是郑第一家试图参与经营的保险机构。有熟悉他进入正德历史的人士透露称，郑永刚曾认为自己将接班张洪涛。同时，郑永刚曾在多个场合自我评价道，“我不懂专业，我只懂两件事，一件是决策，一件是用人。”

郑永刚出任总裁不到半年，就“被暂停职务”。熟悉此事件的人士分析，如果郑永刚留在正德人寿，肯定会对公司经营、策略、用人等方面有所动作。因此，郑如今也有积极作为的可能。

值得一提的是，在郑永刚任职期间，正德人寿以11.2亿成本购得一块土地使用权，参与此投资的人士称，“这块地是在上海世博园前滩区域，以当时2.5万元/平方米的楼板价算，现在估值约4.5万元。”该人士判断估算，这块地的价值一年中增值了80%，而正德人寿报送的投资性房地产对该块地估值达到了1.5倍。在近期保监会对保险公司投资性房地产估值整顿中，正德人寿是12家采用公允价值法的寿险公司中“估值最激进的一家”。

郑永刚的免职过程，也可能是引起股东不合作态度的关键。保监会2008年下发的《保险公司董事会运作指引》显示，免除董事职务时，提出免职意见的股东或机构应当书面通知董事会，经提名薪酬委员会就免职事项出具独立审慎的意见后，提交股东大会审议。被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩，并有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。

但是郑的停职却非常突然。分析人士称，在偿付能力不足情况下，一旦召集股东大会讨论增资，现有董事会可能会遭遇股东质疑。这可能是正德人寿资本不足问题迁延日久的原因之一。一位股东代表说：“毕竟钱还在里面，还没有输，只是遇到些麻烦。”

股东董事拉锯史：当初成立时各占20%股权比例的5家民资股东中，只有美好控股集团公司持有股权至今。另外4家从2010年开始陆续变更。

其中，一场“股权偷转”的诉讼纠纷至今未完全平息。

正德人寿曾是2004-2006年民资积极入股金融机构的样本。董事长张洪涛是人民大学教授、博导、原保险系主任。张被视为组建正德人寿，实现民资控股的关键人物，金融业内资源丰厚。

参照其董事会成员的履历可见一斑，王宪章曾任中国人寿(14.05, 0.17, 1.22%)保险集团总经理、中国人寿保险股份公司董事长等职务；唐运祥曾任中国人民银行[微博]行长助理、保监会副主席、中国人保总经理等职务；李殿君曾任农业银行(2.51, 0.02, 0.80%)副行长；高金榜曾任国务院三峡办副主任、十一届全国政协社会和法制委员会副主任。

梳理正德人寿不长的股权史发现(详见图表)，当初成立时各占20%股权比例的5家民资股东中，只有位于浙江的美好控股集团公司持有股权至今。另外4家从2010年开始陆续变更。其中，一场“股权偷转”的诉讼纠纷至今未完全平息。

2009年12月，5亿注册资本金的正德人寿首次增资至10亿。4个月后，五环氨纶实业集团有限公司(后更名为“浙江百岁堂控股集团有限公司”)持有的正德人寿20%股份被转入福州天策实业有限公司名下。

百岁堂公司起诉称，该转让协议未通过其股东大会，报送保监会的转让协议只有正德人寿董事长张洪涛的签字和百岁堂已弃用的更名前公章(详见本报2012年7月24日《协议书真伪：正德人寿2亿股权转让案再调查》，2012年11月27日《正德人寿股权争议案二审过堂 保监会否认过失审查》)。

值得注意的是，福州天策受让正德人寿股权时，并没有实质货币出资，而是由百岁堂所欠福州天策2亿债务做抵偿。19日，21世纪经济报道记者从该案律师处获悉，尽管北京高院二审维持原判，但仍在和当事人准备申诉事宜。

案情复杂之处在于，当初直接与张洪涛沟通成为正德人寿发起股东的五环氨纶，其董事长韩秋华2009年6月因犯非法吸收公共存款罪被判刑5年，2008年底五环氨纶就已停产，包括正德人寿股权在内的资产均被冻结。2009年7月重组后的新公司更名为百岁堂，而相关股权转让的时间约为2010年3月。百岁堂负责人坚称，“自己从未签字转让过，股份怎么就给了福州天策？”

新股东福州天策名不见经传。工商资料显示，福州天策实业有限公司成立于1998年6月，是一家从事批发和零售业的公司，该公司原本注册资本为1000万，也在2009年1月增资到了5000万，股东由原来两个自然人陈逸萍和王丹，新增了出资4000万的福建省南平市明鸿经济发展有限公司。

2013年12月，明鸿经济公司又把1500万股转让给了陈逸萍。截至目前，福州天策公司没有官方网站，也无法从公开渠道查询该公司资产规模和经营数据，福州天策自2010年成为正德人寿股东后，未派驻人员加入正德管理层。

但福州天策与正德人寿的渊源已久。正德人寿以原名昭德人寿于2004年6月被批准筹备，后因高管与股东的矛盾、资本金不到位等原因，一度难产。直至2006底才获得保监会批复，同意改名为正德人寿并开业，注册资本5亿。公开资料显示，在筹备阶段，福州天策实业有限公司就已经出现在正德人寿的拟股东单位名单内。

2011年9月，正德人寿的另一发起股东福州开发区泰孚实业有限公司，将股权转让给了2008年才成立的福建伟杰投资有限公司。当地工商资料显示，这个注册资本为9600万的公司，主要经营租赁和商务服务业。股东为两个自然人分别为林建明(出资600万)与林雪云(出资9000万)。该公司官方网站没有任何子链接和详细介绍，同福州天策一样，无法从公开渠道查询该公司资产规模和经营数据。