对民营企业家林萧（化名）而言，该不该向外管局登记自己用于投资移民的境外特殊目的公司（SPV），是个问题。

7月14日，国家外汇管理局出台《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（下称37号文）。

其中最吸引林萧的是三大条款，一是境内居民可以将境内外合法资产权益向SPV公司出资；二是在真实、合理需求的基础上，境内居民及其直接或间接控制的境内企业可按现行规定向其已登记的SPV公司跨境放款；三是境内居民从SPV公司获取的利润、红利及资本变动收入，应在获得之日起180日内调回境内的时效要求被取消。

这意味着，他不需要借助“灰色”通道，将资金腾挪出境注资SPV公司，实现自己投资移民英国的愿望。

然而，37号文在推动境内居民注资SPV公司流程阳光化的同时，也预示着境内居民隐藏在SPV公司的境内外资产即将“公开化”。这对不少国内富豪是一项严峻考验，他们可能面临资金来源审查与补税的风险。

SPV注资“阳光化”：在离岸信托服务商的安排下，去年林萧在香港注册了一家窗口公司。他将自己内地企业的货物卖给这家香港公司，再由后者卖给境外买家，香港公司留存大量贸易资金。第二步，借助香港宽松的资金流动制度，将资金汇入其在开曼群岛设立的SPV公司账户，购买并持有约250万英镑的英国中长期国债，以满足投资移民条件。

随着全球金融监管部门对离岸金融中心加强金融合规监管，林萧开始担心，这种资金腾挪注资SPV的方式一旦曝光，可能面临补税风险。

此前，他持有的英国国债因欧债危机价格下跌，令他不得不加仓，以满足投资移民持仓要求。但当他借助香港公司将贸易资金汇入SPV公司旗下不同子公司时，却遭遇香港当地银行的反洗钱调查。

这家银行认为，林萧在开曼群岛注册的SPV公司，其作为离岸控股公司，与多家子公司存在交叉持股，要求他进一步提交每个子公司在离岸信托架构里的受益人授权书，以了解这个SPV复杂股权安排的真正目的。

他直言，这也是他打算向中国外管局登记境外SPV公司的主要理由。在他看来，37号文能在某种程度解决SPV境外资金需求的问题。一方面是境内居民个人可用其境内外合法资产权益向SPV公司出资，包括现金、证券、企业股权债权等，一次性解决资产套现的问题；另一方面境内居民个人被允许其持有的境内企业，按规定向已登记的SPV公司做跨境放款。

“这种做法不像其他‘灰色’通道，容易遭遇反洗钱审查。”他直言。

一位了解37号文的涉外律师则直言，尽管37号文拓宽了境内居民向SPV公司跨境放款实现投资移民的合规操作通道，但还有不少操作细节有待理清。比如证券、企业股权债权的出资如何确认估值，需要外汇管理部门提供操作指引。

更重要的是，境内居民以境内外合法资产权益向SPV注资前，需向外汇管理局申请办理境外投资外汇登记手续。这意味着，境内居民或需要公开自己境内外的实际财富状况，与SPV公司所强调的个人资产隐秘性相抵触。

资产公开“博弈”：起初，林萧并不担心个人资产会被公开——按37号文，境内居民只需将直接设立或控制的（第一层） SPV公司到外管局办理登记。

这意味着，通过复杂的受益人条款安排、或采取多层次离岸信托架构，有绕过37号文“隐藏”个人财富信息的可能。

理论上的一种做法是，由一家SPV控股公司控制多家子公司，再由子公司设立更多孙公司，将个人资产注入孙公司。由于这子、孙公司按37号文无需登记，个人财富信息就没有公开风险。

但在上述涉外律师看来，实际情况未必如此。

“要了解离岸信托与SPV架构背后的出资人实际财富，政府往往有其他办法。”他透露。近期全球离岸金融中心的新监管趋势，是当地金融监管部门要求当地离岸信托机构、SPV公司必须递交公司详细注册资料（包括股东结构图），还有证明离岸信托受托人与真正受益人关系的授权书。

以往，这些机构只要求被递交简单的公司注册资料。

一旦授权书被递交，各国政府就能掌握本国居民在离岸信托架构与SPV的全部财富状况，甚至很快查出其中部分资金是否完税与合规转移出境。

目前，很多离岸金融中心尚未愿意“公开”这些授权书资料，但通过各国政府间的信息互换，相关部门能迅速掌握这些信息。

在他看来，37号文无疑开启了境内居民向SPV公司注资用于投资移民或海外投资的合规通道。相关条款规定，一旦境内居民及其直接或间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于SPV、或境内居民与SPV相关跨境收支未按规定办理国际收支统计，都面临不小的罚款。

一位知情人士透露，外管局拟研究细则，要求境内居民将已设立的境外SPV，向外管局办理境外投资外汇登记，或出具说明函表明尚未登记的理由。