银行理财产品跟踪： 发行量平稳增长，短时波动2014 年，银行理财市场依然在国内财富管理市场中保持领军地位。银行理财产品市场的持续膨胀不仅依赖于商业银行谋求转型发展的主动创新，更依赖于社会融资客观需求的推动。

2014 年，银行理财产品发行市场持续平稳增长，291 家商业银行发行银行理财产品共计6.85 万款，募集资金规模约达43.0 万亿元人民币，产品数量和募集资金规模同比分别增长57.1%与49.7%。从季度表现来看，2014 年，银行理财产品发行市场运行平稳，发行数量和资金规模平稳上升，个别月份出现短时波动。参见图1。

（3）重新修订“管理办法”

2014年12月，银监会下发《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》，向商业银行征求意见，明确将“更好化解银行理财业务的潜在风险，推动理财业务回归资产管理本质”作为总体目标，主要涵盖如下五方面内容：

其一，化解风险，推动理财业务合理转型。重点在于破除“隐性担保”和“刚性兑付”，落实风险承担主体。按照“实质重于形式”的原则计算风险资产，计提风险准备。保本性产品及预期收益型产品中的“非标”资产部分需计入表内核算。净值型开放式产品投资的“非标”资产及无期限错配的项目融资类产品的“非标”资产无需回表。“有保有压”的政策导向旨在推动银行理财产品由预期收益型产品向开放式净值型和无期限错配的项目融资类产品转型。

其二，对接企业融资需求，直接服务实体经济。明确了理财产品的独立性与破产隔离的法律效果，允许理财产品独立开设资金账户和证券账户，鼓励理财产品开展直接投资，以“去杠杆”“去链条”“去通道”为目标，实现理财资金与企业真实融资项目直接对接，降低企业融资成本。

其三，强化风险匹配，更好保护投资者利益。细化风险评级标准，实现销售分层，项目融资类、股权投资类及另类投资产品仅能面向高净值客户、私人银行客户和机构客户销售。

其四，主动调整，适应统一监管标准。努力实现与其他资产管理行业中其他金融产品统一监管标准。

其五，实现市场化与专业化。明确银行理财产品主要类型包括：结构性产品、开放式和封闭式净值型产品、预期收益率型产品、项目融资类产品、股权投资类产品、另类投资以及其他创新产品。

监管政策：深化改革，化解风险，服务实体

在“栅栏”原则基础上，探索银行理财业务服务实体经济的新产品和新模式，鼓励直接投资，化解理财业务潜在风险，推动理财业务向资产管理业务转型是2014 年理财业务监管的主旋律。

（1）理财事业部制改革

2014年7月，银监会发布《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（“35 号文”）继续落实银行理财事业部改革，要求“银行业金融机构应按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等要求开展理财业务事业部制改革，设立专门的理财业务经营部门，负责集中统一经营管理全行理财业务，并要求将理财业务风险纳入全行风险管理体系，建立风险缓释机制”。

此外“35 号文”明确要求银行不得提供含有刚性兑付内容的理财产品介绍，从推出“理财直接融资工具”和“银行理财管理计划”到明确表示不得提供“刚性兑付”的介绍彰显了监管部门推动理财业务转型的决心。但从观念上改变投资者对理财产品“刚性兑付”的认识并非易事。

（2）存款偏离度管理

2014年9月，银监会联合财政部、央行下发《关于加强商业银行存款偏离度管理有关事项的通知》（“236 号文”），对商业银行月末、季末存款“冲时点”行为进行约束，规定商业银行月末存款偏离度不得超过3%，明确规定“不得通过理财产品倒存，理财产品期限结构设计不合理，发行和到期时间集中于每月下旬，于月末、季末等关键时点将理财资金转为存款”。受“236 号文”影响，理财产品的到期日分布或将更加平均，银行理财产品的期限分布及收益类型分布也可能有所变化，通过长期限产品和保本型产品的发行，提升日均存款余额。

（2）“标转非标”：以资管计划为通道的“资本债互持”

“8号文”及《关于规范金融机构同业业务的通知》（下称“127号文”）对银行理财融资及同业业务做出种种限制，最突出的影响便是相关业务的资本占用增加。面对资本金匮乏的情况，多家银行通过发行二级资本债补充附属资本，并通过“资本债互持”模式实现资本“虚增”。为规避二级资本工具的监管，银行将资管计划引入“资本债互持”模式，增加了业务的隐蔽性。

以资管计划为通道的“资本债互持”模式的操作流程是：A银行以自营资金或同业资金投资信托计划或券商资管计划，再以后者为通道对接事先协议好的B银行发行的二级资本债；同时，B银行以同样方式投资A银行所发行的二级资本债。最后，两家银行各自发行银行理财产品，以理财资金对接彼此二级资本债的资管计划，从而将该类投资从表内腾挪至表外。

该操作模式需要以理财资金对接资管计划，形式上将标准化资产（二级资本债）转成非标资产（资管计划），与前述“非标转标”的思路恰好相反。以资管计划为通道进行“资本债互持”补充了资本金，但挤占了“非标”额度，实质是以理财资产中的非标额度创造二级资本。监管套利操作模式的隐蔽性增加了商业银行资本监管的难度。

监管套利新手段：“非标转标”VS“标转非标”

（1）“非标转标”——TRS产品

2013 年3 月25 日，银监会下发《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》【银监发2013（8）号】， 即“8 号文”， 首次正式定义非标准化债权资产（简称“非标资产”）——“非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产”，是否“在银行间市场及证券交易所市场交易”成为界定标准化资产与非标资产的直接标准。

“8 号文”出台后，为规避“非标”规模占比的限制，商业银行“非标转标”手段层出不穷，最直接的方法是将项目委托债权收益权在金融资产交易所挂牌，再由银行理财资金摘牌，实现“非标转标”，实际上仅是借壳挂牌的“伪标”，这种模式被监管层窗口指导，界定为“非标”。此外，私募债也是“转标通道”之一，操作方式是：银行以理财资金定向投资已授信客户所发行的私募债，将非标资产转化为标准化资产。由于私募债可在交易所固定收益平台进行转让，故被部分银行作为标准化资产进行核算。

对商业银行而言，这一操作模式的吸引力有三点。其一，实现存款增加：理财产品完成募集后，资金将在理财客户的保证金账户中形成类似于结构性存款的保证金存款。其二，无风险资本占用：资管计划对应的委托贷款与理财资金形成收益互换，非标投资被置换为足额保证金投资，不占用风险资本。其三，扩大理财规模及非标资产规模：信用互换理财产品的名义投资标的为保证金存款，不属于“8 号文”规定的非标资产，因此不被纳入非标额度限制，反而扩充了理财总规模，提升了非标资产空间。这种操作方式已被叫停，主要存在两点争议：

一是实现表内风险表外化：银行表内非标投资的信用风险转移至表外理财。表面上看，理财客户承担了银行自营项下的非标风险，但实质上银行存在隐性担保，产品的实质风险承担主体仍然是银行，银行实现了非标资产投资却规避了风险资本占用。

二是信息披露不充分：理财产品说明书表述投资方向为“银行投资资产做质押的保证金”，零售端的理财客户看不到投资标的本身，实际信用风险仍由银行承担。

“非标转标”只是形式上具备了可以流通转让、具备外部评级等标准化的特征，但实质上仍然是缺乏流动性的非标资产，“非标转标”过程中的腾挪转让和层层包装，使得产品设计更为复杂，增加了链条成本，使得权责关系更难厘清。

政策驱动下，理财市场结构调整初现端倪。总体来说，2014 年理财市场存量结构仍以封闭式非净值型产品、中短期产品、一般个人客户产品、非保本型产品为主流形态，但市场结构正在发生细微变化。

从结构类型来看，2014 年非净值型产品仍是主流形态，但开放式净值型产品资金募集量增幅明显，同比增长1.7 倍，占全部产品的募集金额比例从2013 年上半年的1.27% 增长为2.37%，主要源于监管层面对理财业务转型发展的推动。

从参与客户分布来看，一般个人客户产品募集资金量占比最大，机构客户专属产品和私人银行专属产品成为新的增长点。2014 年上半年发行的各类理财产品中，一般个人客户产品、机构客户专属产品、私人银行客户专属产品和银行同业专属产品分别占比：69.48%、23.16%、5.32% 和2.04%。私人银行专属产品增长显着，同比增长110.2%，资金余额占比由2013 年年末的4.5%上升至2014 年6 月末的5.3%。同期，机构客户产品理财余额占比由25.9%上升至30.8%。可见，相较于个人理财产品，机构客户专属产品和私人银行专属产品增长空间广阔。

从参与主体来看，2014 年银行理财产品市场发行机构数量较2013 年增长34%，主要增长来源是农村商业银行和农村信用合作社，受益于定向降准影响，以城商行为代表的中小银行的理财业务增长迅猛，市场占比也明显提升。从理财产品募集金额来看，国有商业银行和股份制商业银行仍占据市场主体地位，城市商业银行与农村合作金融机构资金规模同比增幅相对较高，二者的资金规模占比由2013 年上半年的7.0%上升至2014 年上半年的7.5%。

从期限分布来看，平均期限略有延长，短期产品占比下降。2014年封闭型银行理财产品的平均委托期限为125天，较2013年延长7天，期限在3 个月及以内的短期发行数量的占比由2013年61%下降至58%。理财市场热点透视

2014 年人民币银行理财产品收益率出现趋势性反转，进入下行通道2014 年，货币政策趋于宽松，同业业务收紧，理财业务各项监管政策逐步落实，信托兑付危机事件频发，金融机构的风险偏好明显下降，银行理财产品的发行设计和风险管控更加严格。

鉴于国内经济存在下行压力，央行[微博]采取多种措施引导利率下行，于11 月22 日，央行宣布下调人民币存贷款基准利率，存款利率下调0.25 个百分点，为银行理财产品的收益率继续下行奠定基调。2014 年11 月份，银行理财产品收益率创年内新低，1 个月产品的平均收益率为4.40%，3 个月产品的平均收益率为4.92%。令人意外的是，降息后银行理财产品收益率不降反升，12 月份，理财产品收益率出现反弹，1 个月期和3 个月期产品收益率环比分别提升54 个基点和19 个基点。一方面是“年末效应”的体现，另一方面，股市向好对商业银行形成“存款外流”压力，商业银行希望通过提升产品收益留住客户资金，同时股票挂钩结构化产品收益普涨也带动了银行理财产品收益总体上扬。