万科为了反击宝能系，上周五开始停牌筹划重大资产重组计划。记者从参与制订方案的机构人士处了解到，万科此次是突击停牌做方案，且为了规避宝能参与，只能往3年期定增方向策划，初步计划定增20%股份，其中10%作为员工持股计划，另外10%向市场募集资金。万科方面人士对记者表示，该方案可能性很大，但也还不确定。

12月23日下午，万科官方对外回应，公司针对的只是宝能系，对险资、潮汕商界没有任何敌意，不欢迎宝能收购、控制公司，是担心其改变万科文化、经营风格，宝能第一次举牌后，万科就希望其说明意向，在达成共识前能够暂缓增持股票，但没有得到重视或有效回应，万科希望宝能慎重考虑风险，不想看到内斗而两败俱伤。

眼下，中小股东成了双方争夺的关键力量。但万科过去多年股价表现与近期形成强烈反差，以及万科在今年股灾中对百亿回购计划的实施不如预期，或将影响中小股东的选择。

反击方案：万科在12月18日下午，以正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产为由停牌，21日公告称将在一个月内披露重组方案。

万科董秘谭华杰表示，1个月后达到条件就会复牌，没有达到条件会申请延期复牌，但需经深交所同意，目前和宝能系还在沟通中。

据上述参与制订方案的机构人士向记者透露，由于1年期定增是询价方式，价高者得，为了规避宝能参与，目前初步计划是推出3年期定价方案，由万科来决定增发对象，这样可以剔除宝能。

根据港交所披露，在万科停牌前，安邦两次增持，持股比例上升至6.17%。宝能系的钜盛华同样在停牌前增持了，目前占股23.52%，两家合计持股已近30%。

目前，万科总股本为110.375亿股，若定增20%的股份，将新增22亿股。若方案成功通过，宝能持股比例将被压缩至19.67%，安邦持股被压缩至6%，如此一来，万科方面的一致行动人与宝能的占股比例将得到平衡。

按照不低于停牌前20个交易日的股票均价打9折计算，此次定增价格在16-17元/股，筹集资金约350亿-370亿元。但可能由于时间较长，股价变动大，也会选择以发行期首日作为定价基准。

2014年5月开始，万科就通过盈安合伙增持万科，但只涉及1320名事业合伙人，尚未包括员工，目前万科有4万名员工，筹集上百亿，平均每人需要准备自有资金30万元。因为证监会在去年8月就曾明确，禁止个人或机构通过3年期结构化产品参与上市公司定增，即不允许利用任何杠杆融资，而需自有资金。

此外，万科还急需寻找市场资金，日前有消息称，王石拜访了华夏、嘉实、博时、富国等大公募基金，且筹集到了300亿元。然而传言中的白衣骑士中粮集团和平安集团，均对外否认参与万科方案。

在A股中推出3年期定增方案的，超过一半的公司大股东会参与认购，但此次涉及股权争夺战，万科恐难以再依靠华润。“华润应该不会插手，此时出面参与增发总感觉不合适。”华润集团一位副总裁对《华夏时报》记者说。

“定增价格并不高，要找到资金也不难。”深圳一家私募基金负责人告诉记者，万科是优质蓝筹股，市场风格已经开始向价值投资转换。

深圳某券商投行人士分析认为，万科的难度也较大，一方面，重大资产重组计划，总资产、净资产、营收的其中一个财务指标，需达到万科2014年财报的50%以上，找到大的收购标的物，急着和对方谈收购价格也有难度；另一方面，需经股东大会三分之二的票数同意。

管理层的反思：实际上，王石已经从公开的舆论战中，感受到了激化的矛盾，12月21日，他又在微博上公开解释“信用与情怀”，希望消除负面情绪。同时，王石也表达了对潮汕商帮的认可和佩服。

12月23日早晨，王石在拜访瑞士信贷时表示：“我是很尊重潮汕帮的，特区帮、深圳帮大家都是为深圳做建设，宝能、华润、万科都是深圳帮，都是一家人，不应内斗。我们愿意照顾前海人寿的诉求，能改组就改组，不能改，在股价上他也不会亏。”王石还称不会实行毒丸计划。

“王石的语气，虽然仍是居高临下，但也有了回旋的空间。可股权已摆在眼前，恐怕轮不到万科选择愿不愿意了。”一位万科小股东对此评论称。

实际上，万科在2014年初股价跌破每股净资产时，管理层就担心控制权旁落而推动事业合伙人持股计划，将职业经理人与股东利益捆绑得更紧密，同时也是督促管理层更加重视股东利益，因此，开始加大了2013年度和2014年度的分红比例，两年分红达100亿元。

在此之前，与同类房企相比，万科分红比例并不高，记者根据公告统计显示，万科从1991年上市以来至2012年，分红总额只有90亿元。

通过近两年的突击，上市以来万科利用资本市场的融资额与分红达到了190亿的平衡额，其中利用股权融资157.11亿元，两次发行可转债融资33.1亿元。

从2008年之后，受制于市场维稳和政府对房地产的调控，万科开始寻求多元化的融资渠道，再没有从A股融资过，对资本市场的依赖程度并不高。

而郁亮在2014年时也曾公开对媒体反思过，2007年，时任华润董事长宋林就提出过不满，在万科制定公司战略时，全文没有考虑过股东，郁亮坦言，万科对股东的认识不够深入，管理层拿着高薪，万科股价很低，从最高40元跌到6元多，把百分百的机构投资者都套住了，万科肥得流油，但买下万科只需200亿，引来野蛮人敲门是很正常的。

但管理层的反思和行动，仍然无法阻挡凶悍的外来资本入侵。上述私募基金负责人认为，二级市场上合理合法的举牌，监管层也没理由干涉，但万科承载了王石一生的心血，王石在感情上确实难以割舍，但必须接受这个残酷的现实，只有找到真金白银，在重组计划上获得股东支持才能赢。

据记者了解，在万科停牌后，宝能和安邦方面均与万科进行了沟通，宝能依然强调不干涉万科，愿意让管理层团队继续掌管公司，损害万科品牌，也是险资不愿看到的结果，在深市“老五股”中，硕果仅存的只剩万科了。

中小股东成关键：“万科即使找到了救兵，也还有个最大的坎，要股东大会同意方案才行。”上述券商投行人士称，目前，宝能和安邦持股达30%，万科确定的支持方占股约21%左右。

记者从一位与安邦保险高管沟通的人士处获悉，安邦明面上虽然没有表态与宝能为一致行动人，但实际上两者因利益诉求一致而构成了同盟，为了不触及30%要约收购的红线，两者不可能承认。

安邦高管在朋友圈公开提出，希望这次股权争夺战，监管层可以不插手，让各方在规则范围内沟通、妥协达成一致，尊重规则和法治，这对推动中国资本市场发展有非常积极的意义，未来将有越来越多的宝能出现，这是市场趋势，万科即使停牌，宝能也可以撑得住资金成本，更何况万科需要合理理由，长期停牌也无法向公众股东交代。

12月22日晚上，王石在微博上表示，“透明的万科依然是万科，而联手的‘一致行动人’又会是什么模样呢？”王石的言外之意，似乎在暗示宝能和安邦为一致行动人。

“安邦和前海人寿利益一致，联合起来进入董事会实现诉求，比单方面与万科联合更容易。”上述与安邦保险沟通的人士分析称。

万科内部人士告诉记者，已有惠理集团在香港增持万科股票，为万科的支持者。港交所公告，惠理在12月15日增持了万科331万股。但总共持股为6614万股，占万科总股本比例仅0.58%。

因此，剩余50%的中小股东将成为万科股权争夺战中的关键力量。王石和万科总裁郁亮多次表示，中小股东就是万科的大股东，万科管理层要捍卫中小股东的权益。

记者在雪球平台发现中小股东的不同意见，部分支持万科管理团队，担心野蛮人只顾眼前利益，不顾公司长远发展，但部分支持宝能系的股东提出，就在今年股灾期间，万科推出百亿回购计划，股价低于13.7元则出手，但在一个多月期间，万科总共只花费了1.6亿元，若非宝能和安邦举牌，万科在12月份不可能收获5个涨停。

谭华杰对此有过回应，公司提出并开展了适时回购，已经达到稳定市场情绪的初衷，而最重要的“维稳”措施，就是做好公司基本面。

事实上，以短线投资为主，并不在意公司分红和基本面的大部分中小股东，更注重股价的涨跌。显然，中小股东已从近期的万科控制权争夺战中受益。

一家与宝能正进行业务谈判的保险公司客户经理告诉记者，宝能投资集团近期在四处寻求低成本的资金，以替代前期高成本资金，准备与万科打持久战，未来几年市场资金成本也将不断降低，万科分红收益慢慢就可以覆盖。

“实际上，宝能同盟军的持股比例不止目前公开的股份，不少潮汕圈的资金，早已跟随宝能买入万科。”该客户经理说，王石近期称宝能系信用不够的长篇大论，更是激怒了潮汕圈商人，也引起了一些股东的反感。