如果说互联网金融行业年年的关键词无外乎“监管”“融资”和“跑路”，那么今年的关键词应该是“监管”“上市”和“e租宝”。

回顾这一年，舆论有太多时候都是围绕这三者在进行。监管，似乎已经不会再有意外；上市，P2P终于走出了第一步；e租宝，则给所有人都上了一课。

被谁蒙住了眼：“用不着监管，城管就够了。” 这是一位P2P平台负责人讲起年末一次理财展会时用到的描述。他说，场馆内营销出奇，以美女、名人博眼球，热闹不亚于车展。场外，“有些就在路边的小面包车上拉个横幅，打出理财、贷款收益，掀开后备箱，就拉人扫码送杯子了”。他认为，这些都是怪圈。

确实，理财的火热虽不是近年才出现，但现在这般高调却也不常有。高调如e租宝，从4月开始重金推广，盈灿咨询数据显示，其月成交额迅速从15亿逐步攀升至160多亿。截至今年12月2日“被调查”，e租宝总成交量约726亿元，待收总额695亿元。

一位e租宝的投资人表示，自己并不了解e租宝到底是什么，投资只是出于对理财经理个人的信任，于是才在这位理财经理跳槽e租宝后跟到新平台来投资。在理财人群中，持有这种想法的人并不在少数。

事实上，不少理财经理也算得上受害者。据他了解，不少e租宝员工虽然工资很高，但都投入购买自己公司的产品。每日拉客户，业务考核的压力也很大。直到有关部门在12月初介入，还有相当多的理财经理们坚信不会出大事，主动出面安抚投资人情绪，驳斥他们眼中的谣言，试图降低影响。

旁观者清，当局者迷。如果简单地抬出这样的解释，就太事后诸葛亮了。但究竟是什么蒙住了我们的眼睛？这个问题确实值得反思。

还有一件小事：在“e租宝被调查”之后的几天，笔者曾到过北京某个区的经侦队了解进展。接近中午时分，在报案处被几张桌子围出的狭小空间里，挤满了人。玻璃门上张贴着至少7宗涉嫌非法集资案件的进展公告或报案说明。虽然在场的报案人至少分属三个不同案件，意外地，竟没有一个是e租宝案的报案人。

简单搜索了一下，与通常所说的非法集资相对应的非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪，最早在1995年时就被吸收进入单行刑法。这20年中间，我们有没有变得更聪明呢？

特写：众筹。与热火朝天的P2P相比，众筹显得相对小众，却更被监管所看重。 今年6月的国务院常务会议提出要“创新股权众筹等融资方式”；9月时的国务院常务会议再次提出，“以众筹促融资，发展实物、股权众筹和网络借贷，有效拓宽金融体系服务创业创新的新渠道新功能”。

这里提到的实物众筹与股权众筹算是被普遍认可的两种模式。年内参加了几次众筹的大型会议，明显体现为两种风格：一种科技范儿突出，打创投融资和创业生态的牌；一种“接地气”，众筹概念被融入各个不同行业，简直无所不为。共同点在于两者的场面都异常火爆。

然而普通投资人是否能区分自己的投资属哪一类？是否了解创投有极高的失败率？众筹平台是如何对合格投资人设定准入的？如何监督执行？ 这一系列问题都显得至关重要。好在众筹虽然形态多样，但监管的逻辑相对简单明确。

最早在去年12月，证监会新闻发言人张晓军就曾针对当时发布的《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》回应，以是否采取公开发行方式为划分标准，股权众筹可分为面向合格投资者的私募（非公开发行方式）、股权众筹和面向普通大众投资者的公募（公开发行方式）股权众筹两类。

今年7月的《指导意见》发布之后，张晓军再次回应“股权众筹融资”与“通过互联网方式进行的私募股权融资”的区别。前者指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动，具有“公开、小额、大众”的特征；后者虽冠以“股权众筹”的名义，但不属于《指导意见》规定的范围。

“公私”分开的说法已然确定。私募股权融资有征求意见稿，股权众筹融资试点的监管规则也在推进。也正因为“股权众筹”牌照尚未发放，现在能看到的股权众筹都属于“通过互联网方式进行的私募股权融资”范畴，也就必须要符合《公司法》《证券法》的有关规定，未经批准不得向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计不得超过200人。

至于那些无法划归这两类，又自称是众筹的行为要怎么办？谁知道呢？在今年的众筹行业，不得不提的还有来自金融、互联网巨头的加入。

3月，京东私募股权融资平台——东家正式上线；6月，36氪上线股权投资平台，并在10月拿到蚂蚁金服的战略投资；平安旗下的“平台众+”8月开始公测，将非公开股权融资作为业务之一；蚂蚁金服自己的股权融资平台蚂蚁达客也在11月进入测试阶段。另外京东、阿里、苏宁也都分别有各自的产品众筹平台。

原本以创业公司为主的众筹市场，格局一下就被巨头主导，而这仅仅是互联网金融的冰山一角，另一个佐证是，此前盛极一时的支付之争，早已被支付宝和财付通把持。已经收尾的2015，对于互联网金融来说无疑是爆发性增长的一年，同时又是问题百出的一年，即将到来的2016，经过大浪淘沙，谁将消失，谁将留下？

监管是关键吗：“所有投资人在进入这一领域之前都清楚政策风险的不确定性，我们在投资之前都已经知晓。如果从引导的逻辑来看，政策的规划还是比较好的。”

这是一位P2P平台的投资方在回应如何评价政策风险时的描述。在经过两年的讨论、猜测之后，即将出台的政策似乎已经不会有太大的意外。行业对政策的期盼也没有了一开始的焦灼与急迫。

值得庆幸的是，今年7月，央行、工信部、公安部、财政部、国家工商总局、国务院法制办、银监会、证监会、保监会、网信办十部委联合印发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（下文简称《指导意见》），总算是监管对行业有了一些回应。

各部委对被划分到自己管辖范围的业务具体打算，短期内似乎仍难有定论。监管慎言，原因可能有以下几种猜想:

首先，这个行业太小了，尚不足以引起监管过多的关注。如果细数央行、证监会、银监会下辖机构的数量，再对比其工作人员数量，“规模比不上一家城商行”的P2P是否值得占据监管过多的注意力，就是一个显而易见的问题。

其次，被称作互联网金融业务差异太大，一方面是分业监管难以同步；另一方面，现有的法律法规足以解释和覆盖大部分的问题。

没有牌照的P2P说自己属于民间借贷，不仅有《民法通则》和《合同法》，最高人民法院在8月发布《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》也将网络借贷首次纳入其中；有牌照的网贷小额贷款，按照小贷公司来规范；宝宝类产品按基金行业来规范；互联网保险按保险行业来规范；网络支付相关的草案征求意见稿也在推进；股权众筹较为复杂，划分了公募与私募，私募按私募基金来规范，公募牌照制也在酝酿中……至于跑路、恶意诈骗，刑法中早有非法吸收公众存款和集资诈骗的罪名。

从一定意义上来说，监管落后行业发展才是常态，才符合一般逻辑。此外，可能出现的舆论绑架也会让监管有所顾虑。此前也曾有多位平台负责人都谈到，监管既要鼓励创新，又要防范系统性风险，不发生群体性事件。是紧是松，多紧多松，如何把握，需要智慧。

对于任何人来说，无论是被扣上阻碍创新还是纵容违规的帽子，都是不公平，都是太大的责任。至于监管出台后是否能立竿见影，或许看看银行理财、信托计划违约后投资人的反应就能想象。监管不应该成为所有投资行为的最后兜底人。

正如有平台解释为什么提供兜底时所言，“银行、信托都无法解决的刚性兑付问题，寄希望于P2P来解决，现实吗？”

同样，对于监管细则能够将非法机构清洗出去的说法，笔者也并不乐观。集资诈骗行为如果不用P2P的名义，不叫众筹了，难道就会销声匿迹吗？

遭遇资本寒冬尴尬：“现在国内创投资金很多，但有能力、有实力介入B轮之后的资金并不多；境外资金虽然很感兴趣，但是他们的观察还是限于表面，看不到也体会不到P2P公司在具体业务中的风险点与创新点。”

这又是一位P2P公司负责人在解释行业是否遇到资本寒冬时所做的解释。如他所言，国内的资本跟不上B轮之后平台的需求，而国外的资本并不真的了解中国的P2P。无论在中国香港还是美国，资本喜欢的概念是所谓“Fin Tech”，通常被译为科技金融，指利用科技手段提供金融服务。

在科技金融与国内的互联网金融之间是否能画等号，仍是值得讨论的问题。成立于2006年的Lending Club在2014年12月上市。同样成立于2006年的宜信终于在今年12月赶上了美国年内最后一次IPO。

虽然Lending Club股价拆半，宜人贷自上线首日下跌后一直还没有回到10美元的发行定价，大多数人还是为宜人贷的上市而感到兴奋，尤其是在这样一个负面消息频发的冬天。

以宜信的实力来看，此次募集总额7500万美元算不上是不可想象的数字。抢得IPO首发，进一步提升知名度，似乎要比募资本身更有价值。但国外市场是否真的理解国内P2P，仍有待市场的长期表现。

在美国那样充分竞争的金融市场上，所谓的科技金融切实在做细分又细分的市场，体现长尾效应。Lending Club的借款几乎都用于还信用卡；Zest Finance以大数据没有信用评分的人群提供信用分数。这样的人群尚且达不到整体的1%。一位知名评分机构的人士向笔者解释。而在中国，整体而言，P2P与其说是信贷科技手段的创新，不如说越来越倾向于又一个资金通道。

近年在监管要求之下，银行对原有的非标业务的清理及通道业务有意识地收缩，是P2P让机构看到了新的希望。不仅过桥贷款一开始就被视作优质债权，小贷、融资租赁、保理等债权的类证券化也很早就出现。现在信托、资管项目，包装一下拿到P2P上募资已经不算秘密，而P2P以投行业务的思路进行权益类投资也在出现……股灾前后配资业务的火热想必许多人也都历历在目。

笔者不止听到一位平台负责人在谈到业务发展方向时描述，银行能做的，P2P都能做（他们所指的当然不包括吸收存款）。

经济下行的大环境中，如果正规金融机构忌惮于风险继续压缩业务，P2P是否会由此成为银行、信托、券商资管、基金子公司等一级级通道、“垃圾债”的接盘侠？对此，行业已经有担忧的声音出现。

当然，也有互联网金融机构正在以各种方式对标海外资本眼中的科技金融。成立两年之后，京东金融在今年的多个场合提及定位时，反复强调自己是一家轻资产的科技金融公司；完成C轮融资的积木盒子也在12月正式确立了智能综合理财平台的定位，在上线了美股交易业务的同时提出“科技连接金融”的口号。

比起P2P或互联网金融的帽子，科技金融是否会给海外资本提供更多想象，谁知道呢？可以肯定的是，P2P已经无法准确描述大部分平台的业务了。

P2P不能承受之重：“现在不太想提自己是P2P，主要还是出于PR方面的考虑。其实在一定程度上互联网业务都是点对点。但P2P这个词在国内被玩坏了。”

这是另一家P2P公司负责人回应是否在刻意摆脱P2P定位时所做的解释。在e租宝事发之后，行业一片“e租宝不是P2P”的划线自清。竟然有人开始追问，究竟什么才是P2P？行业在国内发展多年的知识普及，似乎一夜归零。

直接点说，从e租宝捏造虚假标的，将从投资者那里融来的钱挪作他用的那一刻，就已经无法划归于任何一种商业类别，而是有可能涉嫌违法了。

但如果e租宝是一家正常经营的公司，它又是不是P2P？这首先可能还要回归到几年前对线上模式与线下模式的争论。e租宝所包装出的一些特点更倾向于所谓的线下模式，主要在于理财端和借款端都大量倚重线下门店的地推，人员成本极高。据称其遍布全国的线下销售人员有四五万人。有投资人表示，自己是到业务员家里，直接从POS机上刷卡投资的。

此前曾有第三方行业门户提出，线下模式缺少互联网的内涵，信息透明度较差，容易隐藏违规操作，因而不应把这类业务归入所谓P2P之列。

也因为容易受到非议、触及监管红线，许多以线下业务起家的大平台后来也纷纷带着前期积累而来的大规模客户迁移线上。

为了迎合监管，一个普遍的做法是，将线下部门与线上平台分别成立独立法人。线上平台叫P2P，是信息中介，借款人与投资人都是来自互联网；线下部门有自己的理财门店，也负责寻找和开发贷款项目。

线上平台合法合规，又符合创新概念，可以高调宣传，但投资人看不见摸不着，流动性较大，债权端开发也会遇到“靠天吃饭”的年景；而线下部门低调、不透明，却有稳定的大额投资客户、稳定的债权渠道，无法全部消化的债权也可以转给线上平台或对接信托等机构，佣金返点更可观。

之所以出现这种情况，隐含的逻辑是：在一个信用薄弱的环境中，投资人总觉得有实体门店、面对面的交流更可靠。而这时，P2P公司已经无法完全说自己是纯线上了。

即便对于没有线下网点的公司，目前的贷款审批大多时候也需要有面对面的尽调、实地的走访，银行审贷的那一套都不能落下。以线下考查而来的贷款项目对接线上资金，对于这种模式也出现一个词叫O2O。

就这样，在擅长创新的国内企业面前，P2P已经与诞生之初有了太多差异。因为没有明确的界定，谁都不好说，别人不是P2P，只有自己才是。

虽然行业极力想要为P2P正名，却架不住线下理财机构自己打出P2P的招牌，想在风口分一杯羹。到了投资人那里，不同的理财机构其实已经没有什么辨识度了，只能听牌子响不响。

在e租宝之后，越来越多的线下理财机构接连被质疑，或遭遇集中检查。如果说线下理财一定存在违法违规，也不尽准确。但P2P行业确实因为一些违法违规的机构消耗着信用。

也有P2P公司负责人回应，在e租宝被调查消息出来的当天，自己的平台上确实出现过部分投资人的集中赎回，但几天之后就几乎没什么影响。

究其原因，他猜测，可能因为行业还是比较小，“圈子里认为很严重的风险事件，在旁人并没有太多关注”。他同时给出的数据，“虽然现在常说P2P行业的交易规模累计过万亿，但实际的贷款余额也就2000亿，可能还抵不上一家城商行。”但他没有提到的是，P2P这家“城商行”，得到了很多的偏爱。