银财苏州：以“小信托”著称，投资门槛较低的FOT（Fund of Trust，基金投资于信托）产品再现风险。

4月4日，21世纪经济报道记者独家获悉，全唐盛世（北京）资产管理有限公司（下称全唐盛世）管理的渤海信托-上海御翠豪庭收购项目出现多次被迫延期兑付。

按全唐盛世提供的信息，这款产品总共发行了3期，募集总额近2亿元。其中第一期已经兑付完成，二、三期则被迫延期兑付，规模近7000万元。

然而，21世纪经济报道记者持续多日的调查却发现，理财资金无法按时兑付的背后，这款FOT产品本身也是疑点重重。譬如，渤海信托向21世纪经济报道记者否认与全唐盛世有任何合作的关系，这一表态足以推翻该项目说明书上所谓FOT的产品结构，甚至威胁到项目说明书的真实性。而全唐盛世与出面收购的上海际宙国际公司，在股权关系上也存在疑问。

产品资料称，募集资金用于收购上海御翠豪庭项目的底层商铺，该项目由和记黄埔地产（上海）古北有限公司开发。不过，无论是产品资料号称的募集6亿资金，或是最终募集的2亿金额，都与该商铺21亿的评估价相差甚远。

资金风控疑问：全唐盛世给投资者的上述公告提到，收购上海御翠豪庭项目将于2014年4月30日完成全部交易，到时收回1.2亿元的项目保证金。

上海御翠豪庭项目由和记黄埔地产（上海）古北有限公司开发，它的股东是李嘉诚旗下的蒙托亚（香港）有限公司，董事长兼法定代表人是周伟淦。

该项目2008年底竣工，在上海的楼市知名度不小。和记黄埔2001年买下地块，但2007年才开盘，被市场认为是“捂地多年利10倍”。4月3日，21世纪经济报道记者欲就这项交易的具体情况采访和记黄埔地产公司新闻联络人，但截至发稿时，也没有得到对方回复。

工商资料显示，上海际宙国际贸易公司注册资本3000万元，经营范围为货物进出口和技术进出口的业务、企业投资管理、企业资产委托管理和投资咨询等。它的控股股东正是上述产品的基金管理人——全唐盛世（北京）资产管理公司，持股比例95%。

“最近我们专门查过这家公司的相关资料，发现实力一般，并没有产品介绍中宣传的美好。”上述接触过该产品的信托销售人士说。

全唐盛世（北京）资产管理公司注册资本1亿元，它与上海际宙国际贸易公司的法定代表人同为李昌。从股权结构看，李昌是全唐盛世的实际控制人。

按照全唐盛世同一实际控制人北京全唐投资管理公司的介绍，全唐投资主要是为企业提供融资、资产管理、产业整合等服务，目前管理基金20余只，管理资产规模接近30亿元。

21世纪经济报道记者看到，全唐名下有两家资产管理公司，全唐盛世（北京）资产管理公司以及北京天业中嬴投资管理公司。除上海御翠豪庭收购项目外，全唐发行的不少产品都使用信托“外壳”。如天业锦融项目投向天业锦虹信托计划类FOT基金，即外贸信托-康保盈通公司单一资金信托。

正如上文提到，这款暴露风险的产品中，融资方（项目收购方）上海际宙国际贸易公司目前的大股东是全唐盛世（北京）资产管理公司（基金管理人）。资金使用者与产品发行方实质同为一家人，是否涉嫌“自融自用”的资本游戏？

全唐盛世在产品材料中解释，它目前所持有的上海际宙国际贸易95%股权比例，是在2013年1月30日，受让上海际宙国际的老股东顾国祥所持66%股权、老股东袁岳忠所持29%股权而来。当时的股权转让是为完成上海御翠豪庭项目完整交割，并保证项目资金安全。

不过，工商登记资料却显示，全唐盛世（北京）资产管理公司的出资时间是2007年10月22日，与前述两位自然人股东的出资时间一致。4月4日，全唐盛世方面则向21世纪经济报道记者坚持，股权变更时间是2013年1月。

在该产品资料中提到，北京北大未名生物工程集团为客户本金和收益到期还款承担无限连带责任担保。21世纪经济报道记者看到，北京北大未名生物工程集团只持有全唐盛世21%的股权，并且未将其纳入旗下子公司范围。

“这类项目收购应该按照三个严格的步骤进行，首先将相关的股权过户、质押，然后资金转入专款专用的银行账户，等收购完成后，被收购的资产应该反向抵押给基金管理方。”上述第三方高管介绍，如果仅将股权过户等，资金的真实流向恐怕难以监管。

该人士分析，譬如可以让上海际宙国际贸易公司的母公司或子公司出面收购，然后将募集的资金转给母公司或子公司，如此一来，股权抵押意义就不大。全唐盛世则回应称，资金是明确流向和记黄埔的上海御翠豪庭收购项目，还有相关的打款记录、代付证明等，但因为有保密协议，暂时不能向记者提供。

第二层皮：“变异”有限合伙

至此，上述两期产品难兑付的问题看似得到了较为妥善的解决。但前提是，产品运作确实如前述说明书般，是一款与渤海信托密切相关的FOT。

但据全唐盛世提供的数据，3期产品最终募集到2亿资金，本就与计划募集的6亿相差甚远。在产品材料中，记者并未看到上海际宙国际商贸公司提及这笔收购将花费的具体金额。但标的物评估价值却高达21.24亿元，两者的差距非常巨大。“这很容易让人对这笔收购的真实性产生疑问。”上海一位第三方高管表示。

记者调查发现，打着渤海信托旗号的背后，该产品实际上隐藏着一款有限合伙理财产品，它的基金管理人是全唐盛世（北京）资产管理公司，投资者认购的是有限合伙产品的份额，名称为天业锦虹资产管理中心（有限合伙）。

按照产品介绍，有限合伙产品募集的资金会购买信托公司与天业锦虹资产管理中心（有限合伙）签订的单一信托计划。“如果走渤海信托的单一信托通道，就类似于FOT模式。”上海一位第三方高管分析。事实上，全唐盛世（北京）资产管理公司也把它的产品称为“确定预期收益型·信托计划投资类FOT基金”。

FOT属于新名词。这类产品的模式是，第三方理财机构通过发行有限合伙产品募集资金，然后认购信托产品的份额或者单一信托产品，再通过期限错配、降低认购门槛等方式销售给投资者，第三方在中间赚取不菲的差价。

这类FOT产品在2013年上半年蓬勃发展，特点有两个，一是低至20万-50万元认购门槛；二是将长期拆成短期，期限错配（详见本报2013年6月6日《FOT模式打出“期限错配牌” 第三方理财逐利上游资管》）。

“如果是将投资者的资金集合起来，然后去认购集合信托份额，第三方理财公司在其中一般是赚取两者的差价；如果是走单一信托通道，那么整个项目都是属于第三方理财机构的，只是借着信托公司‘招牌’，这样对产品的发行募集、发行成本降低有帮助。”上述第三方高管向21世纪经济报道记者分析，这款产品本质上是有限合伙产品。之前不少地产基金都采取过这种操作模式，现在有的已经改走基金子公司资管计划。

然而，21世纪经济报道记者调查发现，事情并非如此简单。作为这款产品主角之一的渤海信托，却矢口否认与其有任何关联。近日21世纪经济报道记者曾以投资者身份致电渤海国际信托客服电话，其工作人员表示，从来没有成立过与上海御翠豪庭收购项目相关的单一或集合信托项目，也没发布过这款产品相关的募集信息。

“之前就有投资者打电话来咨询过这款产品，公司当时也感到很意外，还特地派人去调查核实具体的情况，最终的结论是该产品冒用渤海信托的名称。”这位工作人员说。之后渤海信托的内部管理层人士也向21世纪经济报道记者证实称，这款肯定不是该公司发行的集合产品。

至于是否属单一信托通道，渤海信托方面向21世纪经济报道正式回应称，经其业务部门核实后，并没有发现与上海际宙、上海御翠豪庭收购项目的产品等有任何合作关系。

全唐盛世则回应称，该公司没有冒用渤海信托“招牌”，在产品第一期中双方有合作，也有相关合作协议，只是到二期、三期已经解除合作协议。

这2亿资金究竟去了哪里？

截至发稿时，和记黄埔方面没有对交易具体情况的采访要求作出回应。而全唐盛世4月4日则向21世纪经济报道记者回应称，所有协议都有相应的材料证明，但因为需要保密，暂时不能提供。

第一层皮：渤海信托FOT

2013年6月底，渤海信托-上海御翠豪庭收购项目开始发行，融资规模为6亿元，期限为6+6个月（投资者6个月后即可退出）。由上海际宙国际商贸公司（下称上海际宙国际）向渤海信托申请6亿贷款，用于收购上海御翠豪庭项目。

与常规的信托100万元起步认购不同，这款产品只需50万元，收益率还不低，预期年化收益率为9%-11%。

“当时不少投资者都是看中这款产品6个月的期限较为合适。”一位接触过该产品的信托销售人士向21世纪经济报道记者表示。

产品资料显示，这款产品收购标的物包括御翠豪庭项目的底层商铺B1、一层及二层，总建筑面积16385.90平方米，评估价值21.24亿元，评估单价12.96万元/平方米。

记者获得的一份产品材料显示，在风控措施上，首先上海际宙国际将95%的股权质押给渤海信托，渤海信托发放信托贷款，上海际宙成功收购后再转租给和记黄埔，并签订8到10年长期租赁合同，租金收入不低于10亿元。

还款来源则是，和记黄埔在一年内向上海际宙国际支付全部租金，同时上海际宙国际将信托贷款支付给渤海信托，渤海信托解除对其所持95%股份的质押，项目结束。另外，北京北大未名生物工程集团为本项目顺利结束，客户本金和收益到期还款承担无限连带责任担保。

进入2014年，这三期产品陆续到期。21世纪经济报道记者获悉，第一期产品已经兑付完成，二期、三期仍未见“踪影”。以二期产品为例，投资者2013年8月购买，期限为半年，预计2月初到期退出。“当时到期无法兑付，投资者向全唐方面询问，被告知要延期10个工作日左右。”一位关注该产品的人士说。

但投资者并没等来兑付的资金。随后全唐盛世给投资者的公告声称，

上海御翠豪庭二期产品延期45天兑付，延期时间将按年化15%计息。延期的原因是“上海御翠豪庭项目的贷款审批已经金融机构过会，但由于农历春节的原因，预计年后一个半月内放款”。

2月24日，上海御翠豪庭三期产品同样被公告延期45天兑付。延期时间将按年化15%计息，原因与二期产品相同。

不过，承诺兑付时间再次到来，投资者却始终没有看到本金、收益返还。上述人士表示，之前就曾经跟全唐交涉，要求其按照原先的时间兑付。但得到全唐的说法是，仍然无法兑付，正在努力通过其他渠道筹集资金兑付。

以二期产品为例，3月30日，全唐盛世再次告诉投资者，预计将在4月8日调度第一批2000万元资金用于兑付。“如果届时兑付承诺再次落空，投资者可能采取行动维权。”该人士说。

“二期产品的第一批资金应该没问题。”全唐盛世方面回应说。事实上，这笔资金并不能解决全部缺口，仅能保证二期产品客户的平均分配比例不低于35%。第二批资金、第三批资金的具体筹集情况，将在第一批资金兑付完毕后才公布。这意味着，剩余的资金兑付将继续被延期。

按全唐盛世的说法，上海御翠豪庭项目将于今年4月30日完成全部交易，到时收回的1.2亿元项目保证金可以完成该产品第三期的兑付。“该项目因金融市场宏观调控政策，及春节放假的影响，造成该项目未能在6个月之内完成，才给投资者带来资金回笼延期。”全唐盛世解释。

全唐盛世方面向21世纪经济报道记者介绍，第三期产品属于1年期，6个月可以开放赎回，今年3月底已经召开过投资人大会，因为需要办理相关股权及权属的手续，所以需要延期至今年底，投资人也同意在延期期间支付15%的年化回报。