今年以来，信托项目风险个案的频繁暴露，使得信托业监管日益趋严，风控要求不断升级。

《第一财经日报》记者日前从多位信托公司人士处获悉，银监会近日向各银监局和信托公司下发了《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发【2014】99号，下称“99号文”）。

99号文在要求信托公司股东“兜底”流动性的同时，还锁定了资金池整改方案的最后期限。与此同时，入市产品事前上报、激励性薪酬延付等要求，亦对信托公司及从业人员影响巨大。

一位信托经理对《第一财经日报》记者表示：“这或许将成为今年乃至近年来对信托公司监管最为严格的文件。”一些信托经理就此开始寻找新的工作。但乐观者则相信，信托行业将出现分化，实现优胜劣汰，对行业长远发展是利好。

设立稳定基金并规范营销：99号文还提到，积极探索设立信托行业稳定基金，发挥行业合力，消化单体业务及单体机构风险，避免单体机构倒闭给信托行业乃至金融业带来较大负面冲击。

今年3月，中泰信托董事长吴庆斌在接受记者专访时曾表示，监管部门正在积极探索建立信托行业稳定基金。他表示：“在信托行业稳定基金的构成方面，考虑到未来信托兑付风险的发生频率与规模，稳定基金可由各家信托公司出资组成，而不需要再由央行[微博]、财政部或社会资金出资。”

此外，99号文还提出要推动业务转型。改造信贷类集合资金信托业务模式，研究推出债权性信托直接融资工具；大力发展真正的股权投资，支持符合条件的信托公司设立直接投资专业子公司；鼓励开展并购业务；积极发展资产管理等收费型业务；探索家族财富管理；完善公益信托制度等。

对于重点风险隐患，银监会要求各银监局按照统一监管要求，对融资平台、房地产、矿业、产能过剩行业、影子银行业务等风险隐患进行重点监控。

对于产品营销的规范，99号文提出要逐步实现信托公司以录音或录像方式保存营销纪录；严格执行《信托公司集合资金信托计划管理办法》，防止第三方非金融机构销售风险向信托公司传递等。

张虎成表示，规范信托产品营销的规定，对以代销信托为主营业务的第三方理财机构影响很大，由于分拆份额，汇集他人资金和现行规定是直接冲突的，渠道模式一般和投资者并无见面机会，难以满足监管层录音录像的要求。但是对以资产配置为核心模式的财富管理机构影响不大。

尽管有信托人士认为99号文中的一些条款较为严格，但总体来看，业内对文件的出台并不意外。去年年底，银监会主席助理杨家才在信托业年会上提出完善信托业治理体系的八项机制。99号文的出台，更多体现的是八项机制的具体细化和落实。

信托经理的两大忧虑：《第一财经日报》记者所接触到的、对99号文持悲观态度的信托经理主要有两大忧虑。

其一是文件提到的，从今年起对信托公司业务范围实行严格的准入审批管理；对业务范围项下的具体产品实行报告制度。凡新入市的产品都必须按程序和统一要求在入市前10天逐笔向监管机构报告。

信托公司开展关联交易应按要求逐笔向监管机构事前报告，监管机构无异议后，信托公司方可开展有关业务。异地推介的产品在推介前向属地、推介地银监局报告。属地和推介地银监局要加强销售监管，发现问题的要及时叫停，以防风险扩大。

信托经理们的第二大忧虑是激励性薪酬延付制度。99号文提出，建立恢复与处置机制。信托公司应结合自身特点制订恢复与处置计划。该计划至少应包括：激励性薪酬延付制度（建立与风险责任和经营业绩挂钩的科学合理的薪酬延期支付制度）；限制分红或红利回拨制度；业务分割与恢复机制；机构处置机制。

总体来看，信托经理们忧虑的逻辑在于几方面：经济下行周期中产品风险暴露概率增加；入市产品事前报告或将使得产品发行数量减少，影响公司业绩进而波及个人；激励性薪酬延付对个人谋求利益的积极性造成一定程度的打击。

不过，也有信托经理对此表示影响不会太大。某“中字头”信托公司的信托经理对记者表示，所谓的薪酬延期支付，在其所在的公司一直就在执行，作为内部道德风险控制策略。

据其介绍，该公司执行薪酬延期支付主要体现在“以项目部门为单位”：如果项目部门出现一例项目及以上无法正常兑付，即扣除该项目人员、项目组员、项目部门所有人员奖金。他还表示，该公司曾有两个业绩不错的信托经理由于上述规定被挂起虚职。

99号文亦提到，要落实风险责任。健全信托项目风险责任制，对所有信托项目，尤其是高风险项目，安排专人跟踪，责任明确到人。项目风险暴露后，信托公司应全力进行风险处置，在完成风险化解前暂停相关项目负责人开展新业务。

有信托经理称，问责机制的落实将使得信托公司出现分化，“本身实力就弱的公司可能项目会更少，总体来看，上述规定只会让风控更严，提醒信托从业人员开展业务要如履薄冰。”

某央企旗下信托公司高管也认同行业分化的判断。他对记者表示：“严密监管是为了打好公平竞争的根基，不然鱼龙混杂，这对一线信托公司来讲是利好。”

锁定资金池整改方案期限：与此同时，99号文不仅再次强调严禁信托公司开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务，还要求信托公司做好资金池清理，并明确了整改方案上报的期限。

文件提到，对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。各信托公司要结合自身实际，循序渐进，积极稳妥推进资金池业务清理工作。各银监局要加强监督指导，避免因“一刀切”引发流动性风险。

其实早在2012年底，监管部门就曾对信托公司的资金池业务进行过“窗口指导”，当时主要是出于防范接盘即将兑付项目的流动性风险。而在今年1月6日，银监会亦要求防范理财、信托、小额贷款公司、融资性担保公司四种业务风险，其中，理财与信托将不得开展资金池业务。

北京某信托公司人士对记者表示，去年的风险暴露并没有预期的那样严重，“因流动性而出现问题的项目更多是被暗中接盘，但是通过期限错配进行接盘，最后的接棒者面临的风险巨大。”

自去年下半年以来，信托公司的资金池产品发行逐渐升温。其中，湖南信托的“湘信·汇金”系列中的部分产品，山西信托的信财3号、信裕19号和晋信卓智等多个系列合计11只集合资金信托计划（查询信托产品），中航信托去年8月发行的72只产品，都曾被媒体质疑存在接盘动机。

对于中航信托在一个月之内大规模发行存续期均在一年之内的短期产品，业内有人士认为是为给即将到期兑付的产品接盘，尤其是房地产信托产品。

实际上，信托公司做资金池的动机在于三方面：第一，资金池可作为“预备队”，在某个单体项目出现风险时进行危机化解；第二，通过滚动发行，长短期限错配赚得息差；第三，沉淀客户资源，提高客户黏性。

对于如今监管方锁定了资金池整改期限的现实，某外资投行财富管理部人士对记者表示：“长期来说有利于行业发展，短期来说会是信托公司的阵痛。”

张虎成也认为，99号文中要求清理资金池业务，对信托行业短期影响最大。

股东“兜底”刚性存疑：在当前信托违约风险上升的背景下，99号文要求信托公司股东对流动性提供支持的内容，再度引发业内对于“刚性兑付”的讨论。

99号文提到，要建立流动性支持和资本补充机制。信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。

文件还要求，信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。信托公司违反审慎经营规则、严重危及公司稳健运行、损害投资人合法权益的，监管机构要区别情况，依法采取责令控股股东转让股权或限制有关股东权利等监管措施。

今年1月，中诚信托“诚至金开1号”集合信托计划被“神秘”接盘，此案例反映出“刚性兑付”坚硬的外壳出现裂缝。业内有分析认为，2014年可能成为打破“刚性兑付”神话的元年，或有更多信托违约事件出现。

但99号文中要求信托公司股东给予流动性支持的要求，在部分业内人士看来，是变相要求股东进行“兜底”，这使得本已加快打破“刚性兑付”的节奏放缓。

不过，在优选财富董事长张虎成看来，99号文并非要求信托公司股东“兜底”，维护“刚性兑付”，而是强调信托公司应负的责任。

有银行系信托公司人士则对记者表示：“信托项目无法兑付有许多因素，并不能一概而论，如果是因为缺乏流动性造成的阶段性兑付困难，股东本来就有责任也有义务给予支持，但是如果因为信托从业人员的操作风险和道德风险造成的兑付问题，正常来讲股东没有支持兑付的义务。”

“不过，由于信托产品具有私募的性质，一旦出了问题，外界无从得知具体原因，对流动性风险的界定存在较大弹性，股东的兜底是否属于刚性，需要打上一个问号。”上述人士称。