西部矿业 职工持有的西部矿业集团股权清退价格3.18元/股真的公平合理吗，职工持有西部矿业集团承继的3.432亿元债务又是怎么形成的？

西部矿业系列报道之一：暗战1.92亿职工股

21世纪网 独家报道  “我们有太多太多的疑问，我们问西矿领导十大问题：

一、当初为什么让我们入股？企业艰难爬坡时是不是要让员工与企业同呼吸共命运？

二、企业的主体是谁？是谁造就了企业的辉煌？为什么那么多股东如高盛、株冶、维维豆奶等等瓜分西矿上市奶酪，而不让同样也是股东的职工分得一杯残根（羹）。

三、为什么西矿股份解禁之曰不退还职工持股？而选择现在。

四、职工股历次变化、交易为什么不告诉职工，让职工蒙在鼓里？

五、2010年之后为什么不给职工分红？职工股没有红利了，为什么不退给职工？

六、利群公司是何方神圣？为何持有职工股？

七、利群公司债权是怎么产生的？对利群公司选择投资这一重大决策，集团公司为什么不召开职工代表大会？

八、5.76元的退股程序合法，并让员工签字确认，法律公正，为什么说变就变？谁在视法律如儿戏？

九、威胁职工股非法集资，非法集资的人为什么不抓？

十、这次强制干部认退3元，职工认退3.18元，为什么有区别？ 藏有什么猫腻？为什么不走正当和合法程序？既然以工会名义与持股人鉴协议，工会为什么不召开职工代表大员和员工大会讨论通过？”

上述内容为西部矿业一位职工股东于今年2月17日在网络论坛就漫漫维权公开发表的感慨和质疑。

图1：西部矿业职工股风波维权历史现场

3.4亿飞来横债：“利群公司债权是怎么产生的？对利群公司选择投资这一重大决策，集团公司为什么不召开职工代表大会？”

在与多名维权职工股东沟通交流后，21世纪网确信，在3292名西部矿业职工持股股东中，不止一人也不止一次地要把利群公司对集团3.4亿元的负债由来弄个明白。

非常诡异的是，尽管目前有相当多的西部矿员工持股股东已经按照西部矿业集团开出的清退方案签署了职工股权转让协议，但是没有一个维权职工股东对此清清楚楚、明明白白。西部矿业集团的高层领导或许对利群公司欠3.4亿元债务的事情知道的比较全面，可就是没有一个人能够站出来把事情讲开、讲透。

锡铁山分公司维权股东代表曾经告诉过21世纪网这样的一幕：在锡铁山分公司职工股东今年2月份的一次维权行动中，一位部分职工委托投资人代表会议执行工作组负责人被派下来做解释说服工作，职工持股股东强烈要求其对利群公司债务由来予以解释，并要求其为此前给出的按税前5.76元/股清退底价承诺负责，被逼无奈、情急之中，这位执行工作组负责人竟要以辞去现有一切职务为挡箭牌来规避矛盾。

又是什么令西部矿业集团高层对利群公司职工股被置换成西部矿业集团股份，及股权置换形成的3.4亿债务幕后真相讳莫如深呢？

21世纪网通过查阅西部矿业集团2007年以来的历年审计报告及其公司债券历年跟踪评级报告，才得以发现这背后的惊人秘密。

中诚信国际出具的《西部矿业集团有限公司信用等级通知书》（信评委函字【2010】496号）显示，2008年10 月20 日，  经省政府和国资委[微博]批准，公司召开临时股东会并形成如下决议：按出资比例借款给各股东，借款总额为12 亿元，各股东以其以后所得红利分别向公司偿还借款。

此前，青海省国资委[微博]、中信信托投资有限责任公司（信托受益人为为中国希格玛有限公司）（下称中国希格玛）、北京中关村（5.10, 0.00, 0.00%）科学城（7.97, -0.10, -1.24%）建设股份有限公司（下称中关村科学城）、中国新纪元有限公司（下称中国新纪元）分别持有西部矿业集团股权的34% 、30% 、20% 、16% 。

按照上述借资规定，青海省国资委、中国希格玛、中关村科学城、中国新纪元分别从西部矿业无限期借款4.08亿元、3.6亿元、2.4亿元、1.92亿元。

经过系列股权转让后，截止2010年11月，西部矿业集团股权结构显示，北京中关村、中国新纪元已将手中的股权全部转手，利群公司此时已经受让这两家公司36%出资比例的79.44%，持有西部矿业集团28.6%的股权。

依西部矿业职工持股公司——利群公司承接的西部矿业股权比例推算，职工股东承担的3.432亿元债务，恰恰是由中关村科学城、中国新纪元所欠借款转嫁而来。这应是西部矿业职工股东维权期间，西部矿业集团高层对此三缄其口、王顾左右而言他的真实原因。

为啥会发生如此神奇的一幕，背后又会暗含什么样的玄机？21世纪网后续调查报道将全面揭开幕后的真相。

神奇的职工股清退定价：西部矿业锡铁山维权股东代表向记者提供的《关于本次退股底价说明显示》，根据2013年12月23日在西宁召开的持股员工代表大会讨论，本次退股的底价是指以2013年12月23日为基准日，对应西部矿业股票往前20个交易日的均价，此价格为含根据国家税法有关规定，应由个人缴纳的所得税20%（由利群公司代扣），利群公司所对应的负债由由接收方承担。责成负责职工股清退的持股员工代表大会执行工作组1月25日前兑现。

光大证券、股票行情交易软件显示，2013年12月23日前20个交易日，西部矿业的股票均价为5.787元。

出人意料的是，到了2014年2月13日，西部矿业集团党政工联合发布的《西部矿业集团有限公司职工股处置方案》将职工股最终清退底价定为3.18元每股。计算方式为，以5.76元/股（税前）为基准：扣除每股对应利群公司对西矿集团3.432亿元债务，价格为3.975元股；扣除职工股转让需缴纳的个人所得税（税率⒛%），最终兑付价格为3.18元股（税后）。

由于西部矿业集团不但否定了持股员工代表大会决议的5.787元的清退底价，而且还要求职工股东承担利群公司对西部矿业集团的3.432亿元的负债，这引发了职工股东与西部矿业集团管理层的强烈冲突。

那么，西部矿业集团职工股清退定价到底多少元一股才算相对公允合理呢？

投行业内人士认为，由于西部矿业集团股权非为上市流通股份，要确定其其股权价格， 应参考每股净资产账面价值，在此基础上适度溢价方为非上市公司股权转让较为合理额定价基准。

大公国际资信评估有限公司（下称大公国际）于2013年11月28日的出具的《西部矿业集团有限公司2007年度公司债券跟踪评级报告》（大公报SD[2013]866号）显示，截止2013年6月30日，西部矿业集团所有者权益为131.17亿元，总股本16亿元，折合每股净资产8.23元。

按照2013年12月23日西部矿业股票收盘价5.46元和西部矿业截止当年6月30日4.66元每股净资产计算，得出静态市净率为1.17。若以此为西部矿业集团净资产的合理溢价系数，则西部矿业集团股权合理的定价基准应为9.65元/股。

假设职工股东自愿承继利群公司对西部矿业集团的负债，在扣除每股1.78元的债务成本后职工股税前清算底价应为7.87元。

但实际情况却是，在当地政府有关部门的强力支持下，西部矿业集团向西部矿业职工股东开出的税前清算底价仅为3.98元，仅相当于西部矿业集团股权合理清退底价的一半儿。

若假设西部矿业集团开出清算底价合理，并与其合理定价基准相对照，则西部矿业职工股东为利群公司承担的债务折合每股后高达5.67元。

西部矿业锡铁山分公司一位职工股东在内部员工QQ群内忍不住吐槽，“第一次5.7元时还签了几份文件，按了二十几个手印，没两天改3.18元了，天天逼着签字，抗了两天，最后不用签了，在电话里同意就行了，没两天钱到帐了，没办法……”

实际上，西部矿业职工股东维权的矛盾和冲突焦点只有一个，那就是被人神不知鬼不觉将手中西部矿业股份置换成西部矿业集团股权，西部矿业集团职工持股现如今加以清退的价格究竟多少才算公允 。

4月30日，西部矿业锡铁山一位维权股东代表在QQ上告诉21世纪网，“毛小兵曾在2008年的职代会上给大家算过这个股钱，那时已经配股（2007年初西部矿业1:5送转股），说按照当时的股价二、三十元算，我们应是百万千万富翁，所以这次拿这点儿钱大家很受伤。”

那么，西部矿业职工持有的西部矿业集团股权清退价格3.18元/股真的公平合理吗，职工持有西部矿业集团承继的3.432亿元债务又是怎么形成的？

图2：西部矿业职工股风波维权历史现场