一份来监管层对民生加银的纪律处分，或揭开了民生加银违规的资金池产品与宝能系融资间的隐秘关联。7月25日，民生加银资产管理有限公司（下称民生加银）的资金池违规业务受到了来自监管部门的纪律处分。据基金业协会认定，“民生加银的X系列、Y系列以及Z-1号”三类资管计划涉及违规开展资金池业务，截至5月31日，上述三类产品合计超过1600亿元。

在情节上，民生加银的上述产品存在多项资金池业务特点，其中包括“脱离对应资产的实际收益率分离定价”、“不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应”、“未能充分履行信息披露义务”等问题。而在涉及“未能充分履行信息披露义务”的情节上，民生加银上述产品的违规细节，则隐约指向去年“宝万大战”前夕，宝能系的大规模融资行动。

“民生加银Y专项计划7号出资3.6亿元、Y专项计划20号出资4.4亿元共同认购深圳市BNCY投资企业（有限合伙）份额，用于向JSH股份有限公司增资，约定收益率9%，期限三年。以上信息，资产委托人不知情。” 基金业协会举例称。21世纪经济报道注意到，上述提及的融资方“深圳市BNCY投资企业（有限合伙）”及被增资方“JSH股份有限公司”与宝能系旗下的“深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙）（下称宝能创赢）和钜盛华股份有限公司（下称钜盛华）存在多处信息重合。

其中，BNCY与JSH很可能是宝能创赢和钜盛华拼音首个字母的缩写。而在去年的“宝万之争”前，民生加银也曾通过“假股真债”的模式输血宝能系。2015年8月18日，宝能系旗下深圳市宝能创业投资管理有限公司（下称宝能创投）作为普通合伙人（GP），与作为有限合伙人（LP）的民生加银共同发起设立合伙企业宝能创赢。

其中，民生加银为宝能创赢合计提供8亿元LP资金，这一金额恰与基金业协会所述的Y专项计划7号与20号两笔资金总额相同，期间作为GP 的宝能创投出资100万。而就在“宝万大战”前的9月2日，宝能创赢向宝能系的资本运作平台钜盛华增资3.12亿元。

此外基金业协会披露，民生加银的Y系列专项计划首次成立于2013年6月4日；经21世纪经济报道记者比照后发现，该产品为“民生加银资管汇赢系列资管计划”，该产品曾在民生银行私人银行部销售。而目前，该系列仍有12只产品在协会专户产品信息中公示，其中也包括上述提及的20号专项计划。

蹊跷的是，该产品起始规模为34.52亿元，而成立时投资者数量却多达707人，已远远超过基金子公司一对多专项计划所规定的“投资者人数不超过200人”的红线要求。但截至截稿前，记者尚未能与民生加银有关人士取得联系证实上述关联。

需要指出的是，即便宝能系去年的部分资金真的来自于民生加银的资金池产品，但该笔资金也仅用于宝能创赢对钜盛华的增资，而难以证明其后来是否用于对万科的举牌。而除基金业协会举例的上述违规情节外，民生加银的两只专项计划还存在风险资产承接安排未对资产委托人披露以及未向监管部门报备的情节。

据协会披露，民生加银X、Y两系列计划分别是与A银行投资银行部、私人银行部合作开发的产品，且均存在“如资产管理计划项下出现风险资产，则由A银行安排资金承接”的安排。在业内人士看来，这一安排意味着民生加银与A银行间存在着类似于“假集合”模式的合作关系，而在民生加银存在违规的情况下，A银行也难以撇清关系。

“之前有一些银行通过跟信托公司合作，把表内业务寄营到集合信托里，然后从银行的窗口销售掉，相当于信托公司做了通道。”北京一位股份行人士分析称，“这个结构和这种假集合模式比较像，一方面产品是和银行合作的，另一方面银行对风险有承接，如果民生加银违规的话，那这个银行应该也有比较大的合规问题。”