昨日，去哪儿就私有化交易达成最后合并协议，同意被远洋管理有限公司（Ocean Management Holdings）收购，对去哪儿的股权估值约为44.4亿美元。交易完成后，远洋管理有限公司、携程及其他Rollover股东将成为公司实益拥有人。预计交易将于2017年上半年完成。

这个时间点，距离携程宣布与百度达成股权置换交易，几乎刚好一年的时间。去年10月26日，携程宣布与百度达成股权置换交易。百度将通过此交易完成前拥有的178，702，519股去哪儿网A类普通股和11，450，000股去哪儿B类普通股置换成11，488，381股携程增发的普通股。交易完成后，百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。

对于企业发展而言，合并是把双刃剑。老大合并老二，有的借此一统江湖，有的却在失去对手后，放松警惕被新人挑下马来。除此之外，内部两个团队之间的整合和重新定位，也是至关重要的议题，合并从来都不是结束，而是开始。从携程的角度而言，收购的目的基本上都实现了，消灭了一个强有力的对手，放缓的营收增速、盈利在并购之后得以掩盖，回归A股有了一个好的运作对象。另外在对抗新美大上，也不必由自己站在第一线。

但对于去哪儿而言，过去一年却是流血的一年，管理层的集体出走和接下来的高层、中层换血，都给去哪儿的发展带来了不确定性，面对航企的无力表现和这种变动有着一定关系。两大支柱板块，机票业务和酒店业务过去一年都饱受冲击，巨额亏损依旧。好的情况是亏损和成本都在收窄。

快速换血：作为被并购方，人员变动和换血无法避免。和其他被并购的企业相比，去哪儿在换血上速度更快，力度也更坚决，这也让去哪儿在整合上推进更快，但是人员的流失和变动也让去哪儿在过去一年中面对市场形势的变化有些无力。在股权置换协议公布的同时，去哪儿董事会就进行了改组，携程董事会主席兼首席执行官梁建章和联合总裁兼首席运营官孙洁在内的四位携程高管，将被任命为去哪儿董事会董事。

之后不到3个月的时间，去哪儿网的董事会又进行了一次改组，新的董事会将由原来的九名减少到五名，新董事会由携程董事会主席兼首席执行官梁建章、去哪儿网新首席执行官谌振宇、以及三名独立董事，赖佑明、朱剑岷和时颖组成。而与此同时，去哪儿前CEO兼董事长庄辰超、前CFO赵轶璐、前COO彭笑玫、前CTO吴永强，在股权置换协议后不到3个月的时间，集体撤离去哪儿。

据去哪儿第二季度财报显示，截至2016年6月30日，去哪儿的A级普通股为6股，B级流通普通股为437，150，861股。此前在去哪儿拥有超级投票权的A级普通股，除了百度之外，主要就是去哪儿的高管团队，也就是说，在第二季度，去哪儿高管团队几乎全部清空退出。

越来越携程化：虽然在被并购之后，携程和去哪儿都表示，去哪儿会独立发展。但是谁都知道，这是大变动的开始。作为支柱的酒店和机票业务，自然是最受关注的。酒店方面，去哪儿将原无线事业群酒店业务线、目的地事业群、酒店及海外事业群合并成大住宿事业部，由公司新COO张强兼任CEO。

同时去哪儿还把高星酒店做了剥离，专注于做低星酒店业务，这也带来一波人员的动荡。在并购之前，高星酒店曾被去哪儿列为重点发展目标，而这一块也是携程最重要的板块之一。剥离高星酒店业务之后，去哪儿开始和携程成为互补关系，也是携程用来应对新美大的防线。携程自己一家独大守住利润丰富的高端酒店，而低端酒店让去哪儿和新美大去打，边打边谈，也许又是下一个“去哪儿”。

如果说酒店是主动调整的“携程化”，机票就是流血的被动调整。以前的去哪儿的机票业务类似于“淘宝”，但是在航企的封杀之下，此前的模式几乎被摧毁，走上了和携程类似的直营和直营模式。

人事变动中最动荡的也是机票事业部，即便是CEO职位，在一年时间中都遭遇3吃换帅，原去哪儿机票事业部CEO杨威被任命为业务委员会主席兼任创新事业部CEO后，机票事业部前COO丘晖，在2016年1月晋升为去哪儿机票事业部CEO。但是7月份，去哪儿网机票事业部就遇上了第二次换帅。原CSO刘连春晋升为去哪儿网VP兼机票事业部CEO，原CEO丘晖因个人原因离职。另外，组建客服中心的做法也让去哪儿带上了浓重的携程色彩。而调整和同化还在继续。

放缓的速度和持续的亏损：在OTA价格大战中，去哪儿一直都是积极地进攻者，让去哪儿获得了令人惊讶的增速。同时也迎来了持续的亏损。据去哪儿的财报显示，去哪儿网2015年第四季度总营收为12.940亿元人民币，同比增长149.0%。2015年全年总营收为41.712亿元人民币，同比增长137.4%。这是去哪儿连续七个营收增速超100%。这种罕见地速度，也让投资人对于去哪儿的亏损保持容忍态度。

但是随着并购和整合的推进，机票业务的重创以及酒店业务的收窄，这种速度迅速放缓了。去哪儿2016年第一季度总营收同比增速降到了48.0%，第二季度则降到了17.0%。这是价格战结束的必然结果，但是如此大的降幅，也让市场不得不报以怀疑态度。与此同时，去哪儿的亏损还在继续。2016年第一季度归属于去哪儿网股东的净亏损为10.765亿元人民币，第二季度为3.733亿元人民币。

好消息是随着股权薪酬费用带来的一次性费用的减少，净亏损在收窄。在股权薪酬费用支付已经接近尾声的情况下，第三季度的财务数据就显得十分重要了，营收放缓，如果利润和利润率无法提升的话，恐怕市场很难再持有信心。不过去哪儿已经就私有化交易达成最后合并协议，在营收和利润上的压力相对会降低一些。

收窄的成本：携程收购去哪儿，除了消灭最具威胁的对手外，另一重要目标是要提高利润率和降低成本。从这个角度来说，去哪儿目标完成的不错。据财报显示，2015年第四季度毛利率为60.8%，去年同期毛利率为73.5%。而整个2015年全年毛利率仅有65.6%，2014年毛利率为74.1%。2016年，去哪儿的毛利率实现了回升。2016年第一季度毛利率为75.2%，第二季度的毛利率为74.2%。

从成本的角度，2015年第四季度到2016年第二季度，成本支出受新的股票激励计划和2015年12月14日生效的员工换股方案带来的股权支出增长的影响，被显著提升。但是扣除这部分的支出，从产品开发费用、采购费用到营销费用等都出现了收窄的好现象。

2016年第二个季度，不包括股权薪酬费用，去哪儿产品开发费用为3.096亿元人民币，同比下降6.3%，占总营收的比例同比下降了7.5%。产品采购费用为1.057亿元人民币，同比下降了20.1%，占总营收比例同比下降了4.7%。效果最明显的是占比最大的销售营销费用，第二季度销售营销费用已经降到了5.34亿元人民币，同比下降23.1%，占总营收的51.8%，低于2015年同期的78.9%。

运营支出的控制，也让去哪儿2016年第二季度的运营利润率提高到了-26.5%，2015年同期运营利润率为-69.4%。而2016年第一季度也有-23.9%，也就是说，2016年上半年运营利润率几乎提升了一半。总体而言，被合并的一年，去哪儿还是给出了一个良好的成绩单，但是也存在一些隐忧。前三个季度无论是去哪儿还是携程都还在消化并购所带来的影响，但是第四季度，是否能摆脱亏损对于去哪儿和携程都意义重大。除了财务数据的增长外，能否讲一个新故事也是去哪儿的重要议题。

昨日，去哪儿就私有化交易达成最后合并协议，同意被远洋管理有限公司（Ocean Management Holdings）收购，对去哪儿的股权估值约为44.4亿美元。交易完成后，远洋管理有限公司、携程及其他Rollover股东将成为公司实益拥有人。预计交易将于2017年上半年完成。

这个时间点，距离携程宣布与百度达成股权置换交易，几乎刚好一年的时间。去年10月26日，携程宣布与百度达成股权置换交易。百度将通过此交易完成前拥有的178，702，519股去哪儿网A类普通股和11，450，000股去哪儿B类普通股置换成11，488，381股携程增发的普通股。交易完成后，百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。

对于企业发展而言，合并是把双刃剑。老大合并老二，有的借此一统江湖，有的却在失去对手后，放松警惕被新人挑下马来。除此之外，内部两个团队之间的整合和重新定位，也是至关重要的议题，合并从来都不是结束，而是开始。从携程的角度而言，收购的目的基本上都实现了，消灭了一个强有力的对手，放缓的营收增速、盈利在并购之后得以掩盖，回归A股有了一个好的运作对象。另外在对抗新美大上，也不必由自己站在第一线。

但对于去哪儿而言，过去一年却是流血的一年，管理层的集体出走和接下来的高层、中层换血，都给去哪儿的发展带来了不确定性，面对航企的无力表现和这种变动有着一定关系。两大支柱板块，机票业务和酒店业务过去一年都饱受冲击，巨额亏损依旧。好的情况是亏损和成本都在收窄。

快速换血：作为被并购方，人员变动和换血无法避免。和其他被并购的企业相比，去哪儿在换血上速度更快，力度也更坚决，这也让去哪儿在整合上推进更快，但是人员的流失和变动也让去哪儿在过去一年中面对市场形势的变化有些无力。在股权置换协议公布的同时，去哪儿董事会就进行了改组，携程董事会主席兼首席执行官梁建章和联合总裁兼首席运营官孙洁在内的四位携程高管，将被任命为去哪儿董事会董事。

之后不到3个月的时间，去哪儿网的董事会又进行了一次改组，新的董事会将由原来的九名减少到五名，新董事会由携程董事会主席兼首席执行官梁建章、去哪儿网新首席执行官谌振宇、以及三名独立董事，赖佑明、朱剑岷和时颖组成。而与此同时，去哪儿前CEO兼董事长庄辰超、前CFO赵轶璐、前COO彭笑玫、前CTO吴永强，在股权置换协议后不到3个月的时间，集体撤离去哪儿。

据去哪儿第二季度财报显示，截至2016年6月30日，去哪儿的A级普通股为6股，B级流通普通股为437，150，861股。此前在去哪儿拥有超级投票权的A级普通股，除了百度之外，主要就是去哪儿的高管团队，也就是说，在第二季度，去哪儿高管团队几乎全部清空退出。

越来越携程化：虽然在被并购之后，携程和去哪儿都表示，去哪儿会独立发展。但是谁都知道，这是大变动的开始。作为支柱的酒店和机票业务，自然是最受关注的。酒店方面，去哪儿将原无线事业群酒店业务线、目的地事业群、酒店及海外事业群合并成大住宿事业部，由公司新COO张强兼任CEO。

同时去哪儿还把高星酒店做了剥离，专注于做低星酒店业务，这也带来一波人员的动荡。在并购之前，高星酒店曾被去哪儿列为重点发展目标，而这一块也是携程最重要的板块之一。剥离高星酒店业务之后，去哪儿开始和携程成为互补关系，也是携程用来应对新美大的防线。携程自己一家独大守住利润丰富的高端酒店，而低端酒店让去哪儿和新美大去打，边打边谈，也许又是下一个“去哪儿”。

如果说酒店是主动调整的“携程化”，机票就是流血的被动调整。以前的去哪儿的机票业务类似于“淘宝”，但是在航企的封杀之下，此前的模式几乎被摧毁，走上了和携程类似的直营和直营模式。

人事变动中最动荡的也是机票事业部，即便是CEO职位，在一年时间中都遭遇3吃换帅，原去哪儿机票事业部CEO杨威被任命为业务委员会主席兼任创新事业部CEO后，机票事业部前COO丘晖，在2016年1月晋升为去哪儿机票事业部CEO。但是7月份，去哪儿网机票事业部就遇上了第二次换帅。原CSO刘连春晋升为去哪儿网VP兼机票事业部CEO，原CEO丘晖因个人原因离职。另外，组建客服中心的做法也让去哪儿带上了浓重的携程色彩。而调整和同化还在继续。

放缓的速度和持续的亏损：在OTA价格大战中，去哪儿一直都是积极地进攻者，让去哪儿获得了令人惊讶的增速。同时也迎来了持续的亏损。据去哪儿的财报显示，去哪儿网2015年第四季度总营收为12.940亿元人民币，同比增长149.0%。2015年全年总营收为41.712亿元人民币，同比增长137.4%。这是去哪儿连续七个营收增速超100%。这种罕见地速度，也让投资人对于去哪儿的亏损保持容忍态度。

但是随着并购和整合的推进，机票业务的重创以及酒店业务的收窄，这种速度迅速放缓了。去哪儿2016年第一季度总营收同比增速降到了48.0%，第二季度则降到了17.0%。这是价格战结束的必然结果，但是如此大的降幅，也让市场不得不报以怀疑态度。与此同时，去哪儿的亏损还在继续。2016年第一季度归属于去哪儿网股东的净亏损为10.765亿元人民币，第二季度为3.733亿元人民币。

好消息是随着股权薪酬费用带来的一次性费用的减少，净亏损在收窄。在股权薪酬费用支付已经接近尾声的情况下，第三季度的财务数据就显得十分重要了，营收放缓，如果利润和利润率无法提升的话，恐怕市场很难再持有信心。不过去哪儿已经就私有化交易达成最后合并协议，在营收和利润上的压力相对会降低一些。

收窄的成本：携程收购去哪儿，除了消灭最具威胁的对手外，另一重要目标是要提高利润率和降低成本。从这个角度来说，去哪儿目标完成的不错。据财报显示，2015年第四季度毛利率为60.8%，去年同期毛利率为73.5%。而整个2015年全年毛利率仅有65.6%，2014年毛利率为74.1%。2016年，去哪儿的毛利率实现了回升。2016年第一季度毛利率为75.2%，第二季度的毛利率为74.2%。

从成本的角度，2015年第四季度到2016年第二季度，成本支出受新的股票激励计划和2015年12月14日生效的员工换股方案带来的股权支出增长的影响，被显著提升。但是扣除这部分的支出，从产品开发费用、采购费用到营销费用等都出现了收窄的好现象。

2016年第二个季度，不包括股权薪酬费用，去哪儿产品开发费用为3.096亿元人民币，同比下降6.3%，占总营收的比例同比下降了7.5%。产品采购费用为1.057亿元人民币，同比下降了20.1%，占总营收比例同比下降了4.7%。效果最明显的是占比最大的销售营销费用，第二季度销售营销费用已经降到了5.34亿元人民币，同比下降23.1%，占总营收的51.8%，低于2015年同期的78.9%。

运营支出的控制，也让去哪儿2016年第二季度的运营利润率提高到了-26.5%，2015年同期运营利润率为-69.4%。而2016年第一季度也有-23.9%，也就是说，2016年上半年运营利润率几乎提升了一半。总体而言，被合并的一年，去哪儿还是给出了一个良好的成绩单，但是也存在一些隐忧。前三个季度无论是去哪儿还是携程都还在消化并购所带来的影响，但是第四季度，是否能摆脱亏损对于去哪儿和携程都意义重大。除了财务数据的增长外，能否讲一个新故事也是去哪儿的重要议题。