“商业化还是政策性？”这个困扰政策性银行乃至中国金融界多年的问题，在徘徊七年后终于有了答案。4月12日上午10时许，中国政府网同时发布三家政策性银行深化改革方案的批复，明确将国家开发银行（下称“国开行”）定位为开发性金融机构，中国进出口银行（下称“进出口银行”）、中国农业发展银行（下称“农发行”）定位为政策性金融机构。至此，政策性银行要不要“商业化”的争议划上句号，三家机构将以各不相同的方式各归其位。

海内外高度关注的是，中国由此启动的，将是一轮历时数年、涉及16万亿元金融资产的深入改革。参与此次改革设计的权威人士对《财经》记者表示，现阶段的改革将主要解决开发性金融的功能定位及约束机制等问题。据悉，就约束机制各方已达成共识，政策性银行将引入商业银行资本监管制度，资本充足率不低于10.5%的标准，并制定差异化的资本监管规则。

由此，尽快补充三家政策性银行庞大的资本金缺口，是本轮金融改革推进的第一道难关。据悉，依据前瞻性的注资原则，国开行、进出口银行将采取外汇储备委托贷款债转股进行注资，农发行通过“税收返还”方式获得财政部注资，这两种注资方式得到了央行[微博]等权威部门的多方证实。由于部分债转股注资的操作相对容易，预计有望在今年内完成，税收返还操作则需要更长时间。

对于注资具体规模，4月中旬有市场传言，国开行、进出口银行和农发行会分别获得320亿美元、300亿美元和1500亿元人民币注资。对于上述口径，截至发稿，《财经》记者尚未获得权威部门确认，三家政策性银行亦未公开否认。熟悉中国金融改革历程的权威人士分析认为，这种方式有较大可能。

《财经》记者获悉，本次改革方案的设计酝酿多年，由央行牵头，财政部、银监会等相关部门共同参与，最终按照“一行一策”思路，形成了当前方案。涉及后续方案细化落实，央行、财政部、银监会已经相继启动具体工作，包括划分政策性商业性业务边界、完善公司治理等。

监管部门已经在着手完善政策性银行监管规则和框架。新近组建的银监会政策银行部有关负责人对《财经》记者表示，银监会在明确职能定位前提下，实行政策性业务、市场化运作、标准化监管。参照商业银行的标准，加强审慎监管和行为监管，逐步建立既符合银行运行一般规律，又体现政策性银行特点的监管标准。

如果此轮改革顺利完成，意味着总资产约16万亿元，占中国银行业总资产近十分之一的政策性银行体系，将迎来新生。对处于转轨关键期的中国经济而言，三家政策性银行改革所带来的业务动能释放，无疑具有特殊的战略意义。

一位国开行中层人士坦承，目前经济处在下行周期，商业银行受制于顺周期和行为短期化，经济收缩时期都不愿放贷。开发性金融定位于“两基一支”的中长期贷款业务，并服务国家战略和外交大局，一定程度上具有逆周期的特点，从国家对宏观经济进行逆周期管理出发，政府需要有开发性金融或类似的调控手段。

瑞银证券研究报告也认为，为稳增长，决策层希望通过政策性银行放贷支持基建投资、增加公共品的供给，而央行将为政策性银行提供流动性，甚至直接注资以扩大其信贷投放规模，这恐怕才是近期最重要的刺激措施。

回溯到上世纪90年代初期，为填补专业银行向竞争性机构转型而出现的职能空缺，1994年三家政策性银行应运而生，期间政策性机构主要承担了部分经济转轨成本。

直到2007年末才启动了一轮商业化改革，但改革刚刚启动，美国次贷危机便席卷而来，内外改革陷入困境，相关工作很快搁置。此后政策性机构定位不清、业务边界模糊、公司治理结构不完善、资本金严重不足等问题日益突出。随着国有商业银行陆续完成改革，政策性银行的改革迫切性再度凸显。

“从来没有完美的方案，这次推出政策性银行改革内容也是如此。”一位参与方案设计的监管层权威人士对《财经》记者坦言。这就如同上一轮国有银行改革，旧问题解决了，新问题也会随之产生。

十余年前的那场轰轰烈烈的四大国有商业银行改革表明，大型国有金融机构改革，建立完善的公司治理体制和规范科学的决策机制，往往是改革重中之重。这次注资完成后，三家机构将组建混合型董事会，并由国务院层面委派设立外部监事会，困扰三家银行很多年的体制机制僵化和公司治理缺陷有望得到改善。

在央行一跃成为国开行、进出口银行第一大股东，财政部为第二大股东的股权架构下，如何实现董事会顺利组建和高效运作。显然，在具体操作中，股东层面还需要超越部门利益局限，在决策中充分体现国家意志。而这一难题如何破解，将直接决定公司治理改革的成效，这考验着各方的智慧和耐心。

《财经》记者获悉，在本次改革方案形成过程中，并未刻意回避这一敏感问题，相关各方最终达成口头上的原则性共识“不是代表部门出资，而是代表国家出资”。不过，业界仍有担心：第一大股东未来到底对银行影响多大、如何防止大股东操控，使其充分体现国家利益等。

上述参与方案设计的监管层人士对《财经》记者表示，现实中，运用同样的公司治理原理，有成功的，也有失败的，具体到每家企业情况都会有所不同，这需要与企业历史、文化和员工素质及高管团队有效匹配，可能民营企业运作好的多一些，国有企业或许少一点。

开发性金融定位：国务院层面原则性同意，将国开行发行的国开金融债定性为政府信用，与国家主权信用同等级别，并实行“五年一延”，同时允许三家机构适当吸收存款，拓展资金来源。

在国开行改革方案公布后，各方几乎一致认为，“明确开发性金融定位”是本次改革的最大亮点之一。定位问题曾是困扰三大政策性银行改革的最大障碍。1993年11月，国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行组建成立，按照国务院的批复和公司章程，三家机构开展政策性业务。所谓政策性业务，经济学理论解释是，当金融市场失灵时，由政府通过财政提供补贴或对贷款提供担保来消除市场失灵。

按照这一标准，成立之初的国开行主要服务对象是集中资金支持基础设施、基础产业和支柱产业大中型基本建设；进出口银行两大主要任务是为扩大出口和引进外资提供政策性金融支持；农业发展银行主要办理粮棉油收储金融业务，代理财政支农资金的拨付，为农业和农村经济发展服务。显然，这一时期的三家银行以明显政策性目标为主，与此同时，运营效率低下，增加了财政负担。

上世纪90年代末，国开行曾经历一轮不良资产剥离，随着国有银行由专业银行向竞争性商业银行过渡，这几家政策性银行的业务边界逐渐模糊，定位问题一直悬而未决。期间前央行副行长陈元出任国开行行长后，结合该行业务实践，提出开发性金融理念。

2003年5月，在海南召开的国开行内部工作会上，陈元首次提出“开发性金融”概念。一位国开行资深人士回忆称：“当时提出开发性金融机构，其目的是想区别于传统的政策性银行（农发行、进出口银行），摆脱传统政策性银行官僚化、行政化的形象。此后一段时间，开行内部甚至一度将开发性、政策性两个概念对立起来。”

国际上开发性金融的典型代表是世界银行[微博]、亚洲开发银行、德国复兴信贷银行等。开发性金融机构可以实现政府的发展目标，完成单纯依靠市场和商业性金融无法办到的事情，促进经济社会协调发展。如果进行严格定义区分，“开发性金融”和政策性、商业性金融是从不同纬度进行的划分。

当时，开发性金融的理念并没有得到高层和业界普遍认可。据悉，主政者认为，国开行不应“骑墙”开展业务，即不能一边享受国家信用等政府政策，另一边又大量开展商业化业务。

因此，2007年末三家银行启动了商业化转型，国开行先行一步，为此国开行内部甚至已经设计了一套完整详细的上市方案。

改革很快陷入两难，搁置原因主要有两方面：外部来看，国际金融危机的爆发，使得人们对政策性银行的作用有了新的认识，一改此前的否定态度；从内部看，国开行自身内部运行也遇到问题，比如债性的改变导致国开行发债成本一路走高，商业化后网点缺失，资金来源不足，这在客观上使得商业化很难继续推进。

国开行的商业化改革在揭幕一年后，便宣告暂停。这一停便是七年，前述国开行资深分析人士说，期间有决策层人士一度想让国开行回归政策性银行定位，但是“回归”这个词和全面深化改革矛盾，逻辑上会造成社会公众误导，比如薪酬体系已经完成改革，综合经营架构已经搭建完毕，回归政策性显然已不现实。

因此，寻找“中间道路”完成未竟改革，脱掉不改革的帽子，成为多数意见认可的选择路径。国务院批复显示，国开行要坚持开发性金融机构定位，适应市场化、国际化新形势，充分利用服务国家战略、依托信用支持、市场运作、保本微利的优势，进一步完善开发性金融运作模式。据悉，在改革思路形成过程中，党和国家高层对国开行进行了多次批示和谈话，其大意是国开行应该服务国家战略和外交大局，甚至将其称为“准政府机构、第二财政”。国务院批复的方案也明确，开发性金融要发挥在重点领域、薄弱环节、关键时期的功能和作用。

“开发性金融”跟“政策性金融”有一定区别，“政策性金融”指只要政策有需要，赔钱的业务机构也要做。但“开发性金融”强调的是业务符合国家发展战略，但同时要“保本微利”。上述参与改革设计的权威人士对《财经》记者表示，传统商业金融体系中缺少中长期的支柱，这需要“开发性金融”作为补充，而国内的政策性银行前期对开发性金融的实践也显示出良好业绩，既消化了不良资产，又支持了国家战略，它们希望在政策上有更大自由度，不一定非要关停或者转化为商业性银行，或者将业务牢牢限制在政策性领域。

在内外部各方努力后，开发性金融的理念逐渐被高层接受。央行货币政策司副司长孙国峰近期曾撰文，提出开发性金融的理论基础：开发性金融是介于政策性金融和商业性金融之间的第三种金融形式，设立开发性金融机构可能说明某种金融市场失灵是难以通过政府行为来解决的，也就是说解决市场失灵时又出现了“政府失灵”。

前述参与改革设计的权威人士也坦承，中国的开发性金融当前不一定有一个完整的体系，其大致脉络是遵循国家战略的前提下，自主经营自主决策，同时保本微利，在负债资金来源方面，国家略有支持。

《财经》记者获悉，国务院层面已经原则性同意，将国开行发行的国开金融债定性为政府信用，与国家主权信用同等级别，并实行“五年一延”，而这几年则是“一年一延”，同时允许三家机构适当吸收存款，拓展资金来源。

进出口银行、农发行的定位则强化政策性职能定位，实行政策性业务和商业性业务两种业务并存，二者的改革核心是强化政策性功能定位，改善此前过度商业化的倾向。

资本补充与约束：此次国开行和进出口银行将通过外汇储备委托贷款债转股完成增资。农发行将采用未来的盈利转股资本金的方式，因此注资资金主要来自未来农发行上交的税收

伴随定位明确而来的是，约束机制的确立。上述参与改革设计的监管层权威人士表示，在银行类机构的各种约束机制中，最终起效用的是配合现代会计制度的资本约束。尽管国际上的政策性银行通常不设置资本约束指标，或者设置比较低的资本约束指标。但是鉴于中国三大政策性机构，不管是业务范围，还是机构性质，都与国际上的政策性机构有很大区别，因此行之有效的约束机制不可或缺。

对此，世界银行东亚太平洋地区前首席金融专家王君，表达了不同的看法，他认为，政策性银行或者一般意义上由政府出资设立并主导的银行，逻辑上是不需要通过资本金管制进行约束的。提出以资本约束，说明政府作为最大或者唯一股东，缺乏为银行设定任务并按照规则监督激励惩罚银行的能力。资本金管制起不了很大的作用。

而依照改革方案，要达成资本约束，前提是先将三家政策性银行的资本金补充完善，进而才能对其施行资本约束。

十年前，国有四大商业银行改革曾采用“外储解围”的方式完成曲线注资，巧妙化解了巨额资金缺乏的局面，与之对比，政策性银行的资本金补充路径，几乎如出一辙。目前确定的方案显示，国开行、进出口银行将采纳外储资金债转股曲线注资，而农发行则将由财政部注资。

经过20多年的发展，三家政策性银行资本金严重不足。其中，国开行资本充足率状况稍好，但所需整体资本金规模大，截至2014年末，国开行核心资本总额6347亿元，资本充足率11.88%， 核心资本充足率6.77%。进出口银行、农发行也曾经增资，但缺口巨大，资本充足率甚至远低于5%，官方从未对外公开提及这一指标。

据悉，在此次改革方案形成过程中，各方曾充分探讨各种渠道参与注资的可能性。上述参加这次改革方案设计的权威人士透露，现行能够代表国家出资的若干主体，包括财政、社保基金和其他带有公共性投资的投资主体，但目前经济正在下行，财政出资有一定难度，其他部门很难提供如此巨额资金，因此再次“求助”外储渠道成为重要的解决途径。

具体操作看，与上一轮外汇储备直接注资四大行略有不同，此次国开行和进出口银行将通过外汇储备委托贷款债转股完成增资。外汇储备委托贷款是指外管局委托商业银行将前者所持有的外汇储备以外汇贷款的形式借贷给需要用汇的企业。2010年以来，外管局曾先后和国开行、进出口银行等国家银行签署了外储委托贷款协议，这些贷款资金主要被用于中资企业海外发展需要。

关于农发行注资，上述参与改革方案设计的权威人士向《财经》记者解释，农发行当前盈利良好，财政允许其承诺用未来的盈利转股资本金的方式，因此注资资金主要来自未来上交的税收。

由于债转股方式操作比较容易，相关部门计划注资工作在今年内完成。过去几年，国开行就如何注资，一直在与财政部沟通，这次方案设计也曾深入讨论过财政部直接参与注资的可能，但财政部并没有选择直接注资。一位财政部权威人士对《财经》记者透露，当前财政支出压力的确较大，但财政部不参与直接注资，是因为财政部有一些其他层面考虑。比如国开行定位为“准财政”后，就让部分财政部高层感到紧张。事实也证明，过去一段时间，掣肘于地方政府融资，“地方政府有时候不一定听财政部的，但不敢不听国开行”。

在进行资本补充时，各方商定遵循前瞻性的原则，即不是按照2014年应该达到10.5%的监管要求，资本补充就达到这一数值，而是要考虑银行未来若干年业务发展的需求，并且稍微留有一点余地。

如同商业银行一样，资本补充还需要建立一个长期化、常态化的机制。对此，上述参与改革方案设计的权威人士认为，从三家政策性银行的未来业务范围看，几家机构可实现微利。如果资本积累速度略低于业务膨胀速度，可以考虑国家税收返还等政策来支持。如果未来业务需求大于资本自我补充的速度，那么可以有两种选择：一种是缩小业务发展速度，按资本膨胀速度控制业务扩展速度；另一种方式是在投资者自愿的情况下，引入其他投资者，甚至私人资本。

本轮注资完成后，三家政策性银行的资本充足率考核也不尽相同，国开行和进出口银行实行加权统一的资本充足率监管，即不低于10.5%，加权统一资本充足率中，自营业务占比高于政策性业务占比，根据具体比例和权重来确定。农发行分为政策性业务、自营性业务两个资本充足率指标。总体上参照商业银行巴塞尔资本监管的规则。

央行将承接这部分债转股股权，这意味着过去国开行、进出口银行的第一大股东将由财政部换手到央行。对此王君认为，央行持股与货币当局的职能冲突，与法理不合，因此这种状态只能看作是过渡性措施，并且应该尽快结束。

上述长期参与政策性银行改革的国开行资深人士认为，未来应进一步探讨这几家银行股权多元化，可以考虑引入主权财富基金、国际多边金融机构，进一步实现股权多元化和董事会结构优化，这会使得公司经营越来越公开透明，实现公司治理规范化，并借此增强国际化。

争议业务边界：国开行未来约有80%的业务为开发性业务，20%业务为商业性业务；进出口银行、农发行总体的指导原则是，确定政策性业务规模占比的最低要求，逐步退出商业性金融已经进入并且能够满足需求的领域。农发行已经初步确定政策性、自营性业务的比例为7∶3

此次国务院批复的改革方案，对三家政策性银行明确开发性金融定位，并重申政策性金融要义，既吸纳了前期改革的探索经验，也对问题进行了纠偏。

此前，就在国开行探索开发性金融期间，进出口银行、农业发展银行也主动拓展业务边界，追逐商业利益更高的贷款业务。比如国家开发银行从最初重点支持“两基一支”，逐步向城镇化、棚户区改造等领域提供资金支持。农发行从最初的重点支持粮棉油收储，到全方位支持新农村建设。进出口银行从重点支持资本性的货物出口，到开办政策性进口信贷业务，支持中国企业“走出去”等。

截至2014年末，三家政策性银行总资产15.6万亿元，贷款余额12.47万亿元。近几年来，政策性银行在原有政策性业务基础上，纷纷开展自营性业务，且规模占比不断攀升，商业化倾向明显。如2013年农发行江苏省分行、进出口银行江苏省分行政策性业务占比仅分别为33.04%、37.07%。农发行安徽省分行商业性贷款余额占全部贷款的60.44%，大大超过政策性业务比重。

随着战略定位迁移的加剧，个别政策性银行机构信贷风险水平与业务发展现状不匹配，风险事件频发。2013年安徽省农发行连续发生6起信贷风险事件，涉及3.91亿元贷款，最终形成账面不良0.21亿元。与之关联的不良贷款也由上年度0.63亿元上升至3.51亿元，增幅高达557%。

2004年国务院同意几家银行扩大商业运作。具体操作过程中，个别银行甚至在没有相关监管部门监管许可的情况下，擅自开展商业性业务。自营性业务的迅猛发展，导致真正需要政策性扶持的信贷需求难以充分满足，且政策性银行与商业银行的业务领域相互混合，形成不公平竞争，并一定程度上引发了“监管套利”。

目前，银行自身和相关监管部门对商业性业务和政策性业务各有一套认定标准。在具体的业务划分上，相关文件将政策性银行的商业性业务，归为自营业务范畴。据悉，几家银行则笼统地将凡是支持国家战略的业务，皆归纳为政策性业务，国际上通行的标准则是，政策性业务通常应具备财政补贴、贴息，政府兜底的特征。