英国P2P借贷行业的兴起与监管 Zopa等他山之石可以攻玉

海枯石不烂

本帖最后由海枯石不烂于 2014-6-17 21:38 编辑

2005年3月，一家名为“Zopa”的网站在英国开通，标志着P2P网络借贷的诞生，英国随即成为P2P借贷的发源地。从实质上看，P2P借贷（Peer to Peer Lending）是一个古老的资金融通方式，传统上的民间借贷多以个人直接向个人借款的方式进行，借贷行为是点对点的，不经过任何第三方机构（如银行），发生在对等主体之间，因而本身就是一种点对点、个人对个人的借贷。在这种形式下，借贷的价格（利息）由借贷双方参考一般的市场行情进行约定，交易达成速度快、成本低。

目前，从行业规模上讲，中国的P2P借贷已经远远超过英国和美国。但英美的P2P借贷行业同样在不断地探索、变化，相关经营和监管状况对我国的P2P借贷不无借鉴价值。尤其是作为发源地的英国，拥有宽松的政策、良好的金融环境，使得其P2P借贷平台内容丰富、形式多样，值得我国的P2P行业参考。

（1）领头羊Zopa：成立于2005年3月的Zopa是世界上第一家P2P借款平台。Zopa早期曾采用由投资者确定利率的贷款拍卖模式，后来舍弃这一模式，由平台统一定价。Zopa先对申请者给出预期利率，申请人接受并提交申请后才进一步确定其实际借款利率。

在风险管理方面，Zopa除了对接主流信用评分机构，设置借款人的准入门槛外，还会对资金使用提供建议，并且签署专门的法律合同，在还款逾期后交由专业公司进行追偿。Zopa非常强调分散化投资：在默认模式下，Zopa会自动将投资者的资金按照10英镑的单位分成若干组，按组进行投资，如果投资金额超过2000英镑，资金至少会借给200人。

Zopa还设置Safeguard安全基金，进一步保障投资者的本息安全。安全基金类似于风险准备金，负责在贷款违约时替借款人偿还未支付给投资者的本金和利息。安全基金来源于Zopa对借款者收取的手续费，其中的一部分存到安全基金，交给非营利性的信托机构P2PS Limited保管。交付给P2PS Limited之后，Zopa便失去这笔资金的支配权，只能根据专门的法规，用于偿还违约者欠投资者的本金与利息。如果安全基金出现短缺，当期遭受损失的投资人可能无法获得足额赔付，不足部分将由新补充的基金优先赔付，如此循环，直到完全赔清为止。Zopa把逾期4个月的贷款定义为违约贷款，资料显示Zopa的贷款违约率长期低于2%，近期更低于1%，可见其强大的风险管理能力。

Zopa平台2013年借款额超过1.9亿英镑，总投资人数超过5万人，平均单笔投资额为4600英镑，总借款人数超过8万人，平均单笔借款额为5500英镑，投资者总收益超过2800万英镑。2012年投资者平均净收益率为5.4%，2012年借款人平均支付利率为6.6%。2010年以来历史坏账率为0.19%，2010年以来平均投资回报率为5.0%。目前的安全基金总额超过358万英镑，并保持每天持续增长。

2013年7月，一直专注于个人贷款业务的Zopa开始为小微企业提供商业贷款。2013年8月，Zopa对外宣布停止接受一年期的贷款申请，这对于投资人来说不是好消息，失去了短期借款投资机会；但对于借款人，一年期的贷款远不如两年至五年期的贷款受欢迎。Zopa承认，2013年初之所以设立一年期贷款，只是想吸引更多的投资人。2014年2月，Zopa获得对冲基金公司Arrowgrass Capital Partners 1500万英镑的融资，这笔融资将用于扩展Zopa在英国市场的业务。在这笔融资之前，Zopa共获得3轮总计5660万英镑融资。

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（2）主要面对中小企业的Funding Circle：成立于2010年8月的Funding Circle是英国第一个主要面对中小企业的P2P借贷平台，目前通过该平台促成的贷款额已超过2.7亿英镑，仅次于Zopa。

Funding Circle对待企业借款有一整套完整的风险控制措施，只向成立两年以上的企业提供贷款服务，拥有一个内部风险模型，风控团队会根据贷款价值和贷款目的，有时还包括个人担保、特定资产或企业全部资产抵押状况，综合机器算法和人工评估对企业进行风险评级，分为A+\A\B\C\C-五个等级，供投资者参考。企业在平台上的借款额度为5000～100 万英镑，平台根据风险等级收取2%～4%的手续费。

平台上的投资者可以手工投标，也可以选择自动投标。手工投标时，投资者可以浏览企业在平台上发布的借款要求，并了解企业的关键财务指标、信用评分和贷款用途的细节。选择自动投标时，系统会根据投资者设定的标准进行自动投标。投资者可以设定预期平均利率、借款类型、单笔借款额比例等。投资人的平均回报率在5.8%左右，网站的坏账率在1.5%左右。平台还向投资者提供账户管理功能和报表工具。

贷款的最终利率由竞标结束时所有投标的加权利率决定，企业可以选择在贷款满额时立即启动贷款接收流程，也可以等到竞标时间结束再启动，此时获得的最低利率可能会下降。

Funding Circle 2013年全年借款额约1.3亿英镑，注册投资者超过62000人，全年借款企业数量为2050家，全年借款笔数为2149笔，平均每个企业贷款额约6万英镑。

2013年10月，Funding Circle获得由多家风险投资公司提供的3700万美元的C轮融资，加上之前的两轮，其融资总额达到5800万美元。

2014年2月24日，Funding Circle作为专注于小微企业贷款的P2P借款平台，获得了英国政府4000万英镑的投资。英国政府向来重视“替代金融”的发展，英国财政大臣甚至曾建议立法，强制银行在拒绝中小企业的贷款要求后，必须向它们推荐P2P借贷或者众筹这种替代性融资平台。随着英国P2P借贷（在英国称之为借贷型众筹）市场的发展，投资于该市场的机构投资者逐渐增多，Funding Circle表示一直在考虑以可持续的方式引进这些投资者。经过对美国P2P借贷市场长达18个月的观察，Funding Circle发现引入大型投资者购买整个贷款对整个市场的增长有益，同时也能使个人投资者受到一定的保护。2014年5月1日，Funding Circle开始为期一个月的整体贷款测试，测试面向非银行金融机构，并将披露相关信息。

2013年8月，Funding Circle与桑坦德银行英国分行进行协商，拟将银行业务引入Funding Circle。根据协议，全球第九大银行桑坦德银行将不仅会带来资金，还会带来有资金需求的中小企业，届时部分企业的贷款将由银行出资，另一部分企业的贷款需求则由Funding Circle的投资人来满足。相比以前，小微企业得到了更多的资金，而投资人也有更多的机会接触到优质的借款企业。Funding Circle的CEO Samir Desai接受采访时表示，对于快速发展的P2P行业来说，这是具有深远意义的一次合作，不仅是银行，养老基金和保险的资金都将集结到Funding Circle上来。Funding Circle要成为英国中小企业融资的“伦敦证交所”。

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（3）最早使用“预备基金”的RateSetter：RateSetter成立于2010年10月，是英国最早使用“预备基金”来保障投资人资金安全的P2P借贷平台。它要求借款人在借款时额外缴纳一部分费用，如果出现逾期或坏账，将首先使用预备基金对投资人进行补偿。

预备基金账户归属于所有投资者，与RateSetter自有资产完全隔离，仅由平台代为管理。准备金账户最初由种子基金组成，之后随着借款的增加不断累积。这项费用由借款者的借款额度、借款期限和个人信用档案共同决定，费用将统一转入预备基金账户。如果借款人的风险评分较差，就需要收取较高比例的风险准备金；评级良好，就可以承担较少的风险准备金。

一旦投资者端出现了逾期还款或违约，RateSetter会以投资者名义向预备基金发出声明，系统会及时保证还款至投资者账户。而针对借款者端，则由平台合作催收机构负责催收，超过一定期限借款者仍未还款，则作为违约处理，如果最终有追回的资金，则在扣除费用后转回预备基金账户。

该预备基金一般是被动管理的，但如果遇到大规模违约情况发生，基金将进入积极管理阶段，对受影响的投资者利益做到最大程度的公平处理，投资者的本金将优先于利率给予补偿，在所有受影响的投资者本金得到补偿之前，基金将持续停留在积极管理阶段。

RateSetter迄今为止没有投资者遭受违约损失，这都得益于其预备基金业务。该平台是业界最成熟的平台之一，2013年的业务增长超过219%。RateSetter还计划于2014夏天在澳大利亚推出服务。

截至2014年5月6日，RateSetter累计交易额为225,045,913英镑，预备基金余额为4,421,791英镑，投资者人数超过12,600人，平均单笔贷款金额为6292英镑，平均借款期限为31个月；坏账率低于0.69%（截至2013年9月）。

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（4）在线企业票据融资平台MarketInvoice：总部位于伦敦的MarketInvoice（下称“MI”）成立于2011年2月，是一家面向全球投资者的在线企业票据融资平台，撮合持有票据并有融资需求的中小企业和投资者，类似于传统的票据保理或票据贴现业务。

MI的融资程序很简单，通过审核的注册企业只需选择一张或数张来自蓝筹客户（指大型公司或上市公司）的应收款票据提交给MI，经过审核后票据会进入平台的交易市场（MarketInvoice Marketplace）出售，企业可以设置直接购买（buy-now）参数：预付款额度（票面价值的比例）、费用（票面价值的一定比例/月）和拍卖期限（通常为两天）。当日票据即可进入实时拍卖，投资者在拍卖期内提交报价：预付款额度和费用。最终费用最低且预付款额度最高（曾高达97%）的投资者投标成功。

MI平台用户的账户通过巴克莱银行托管，用户账户将与平台自有银行账户完全隔离，平台只拥有依据标准条款汇出和汇入款项的权利，平台用户在开户后会收到巴克莱银行关于这一点的确认函。

票据到期后，应付款企业将还款至以票据应收款企业名义开通的银行账户，但账户由MI持有并管理。随后，MI负责计算应收款企业需要向投资者和平台支付的费用，并在扣除预付款和费用后，将余额返还给应收款企业。如票据应付款企业到期并未还款，应收款企业有义务回购该票据，并返还属于投资者的资金。

从平台用户的反馈来看，用MI替代传统解决方案的原因主要有三点：

一是“可选择的票据贴现”（selective invoice discounting），传统途径往往要求应收款企业对销售分类账进行全额有效贴现，还可能需要债券抵押或个人担保，并有严格且冗长的协议期限（往往超过每笔票据的周转期限），除此之外保理业务还会影响企业信用记录，MI则允许企业选择单一或多个票据贴现融资，灵活性更大，更没有传统方案中的各类约束条件。

二是费用更低，平台只对针对融资票据金额收取一定比例的处理费用（process fee）和加入管理费（Joining admin fee），传统方法中存在的手续费、服务费等潜在费用也不复存在。一对多的票据实时拍卖模式保证企业向投资者支付较低的贴现费用，一般为票面价值的0.5%～2.5%。数据表明，拥有相同总营业额和销售分类账余额的公司通过两种方式进行融资时所需总体费用的对比，MI的贴现金额更灵活，且费用比传统方式降近30%。

三是保密性，中小企业在延期付款问题中的被动地位主要缘于和票据终端客户的关系维护上，传统保理和贴现业务需要通知票据应付款企业，保理机构的催款往往也不太友好，而MI提供的是一项保密性服务，企业通过平台融资的事实不必通知第三方，若有与企业开户银行或终端客户沟通的必要，会事先征得同意。

由于业务的特殊性，与其他P2P借贷平台相比，MI的参与门槛更高。

在融资端，MI要求中小企业每年的营业额在25万～5000万英镑之间，票据对应的终端客户必须为蓝筹企业（blue-chip customer），应付款企业年收入应超过5000万英镑，且中小企业除外。融资方暂时还不包含个体经营户和总部在英国之外的企业。从交易记录来看，融资发票额度一般在 5000英镑到150万英镑之间，而且有越来越多大公司开始利用票据在MI上融资。同时，企业需要向平台提供详细的财务信息，信息将会向投资者开放，投资者事先须签署保密协议。

在投资端，投资者必须满足以下三个条件中的一条：a）机构投资者；b）经验丰富的投资者，如从事过票据贴现或相似业务或有金融行业从业经验的投资者、持有CFA证书或其他同类证书的投资人、票据行业专业人士、活跃的天使投资人或私募股权投资人；c）过去一年收入超过10万英镑或净资产超过25万英镑的高净值投资者。

除此之外，平台接受第三方合伙人或中间人的融资企业推荐，这一群体包括会计师、财务总监、天使投资人、保险经纪人、法律顾问和业务顾问，平台会向中间人支付相应的佣金。

值得注意的是，从2013年8月开始，英国政府通过MI平台直接投资于英国的小微企业。投资额度为50万英镑，每年重复投资8次，还款周期为45天，保证全年在平台投资于小微企业的资金可达400万英镑。

相比于面向信用借贷的P2P借贷平台，MI更像是点对点的票据交易平台。当然，严格地说，这项业务并未进行实际意义上的票据转让，它更接近于票据抵押融资。

MI从2011年至2013年的年度借款额分别为400万、3000万、6600万英镑，2014年一季度的借款额高达5000万英镑，坏账率为0.04%，投资回报率为10%～20%，票据平均额度为80万英镑，预付款比例为65%～97%，贴现费用为0.5%～2.5%（占票据票面价值的比例），借款企业数为160家（2012年）、500家（2013年）。

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（5）保障更为周全的Lending Works：2014年1月成立的Lending Works是英国P2P借贷平台新秀，其特点是更加周全的投资人保障。Lending Works对客户资金采取隔离信托托管制度，由非营利的第三方公司Lending Works Trustee Limited托管，隔离于Lending Works日常运营之外。该信托还与备用服务商签订协议，无论Lending Works处于何种状态，该信托都将处于被管理状态，集合到期债务，返还客户资金。

Lending Works采取了准备金和保险政策双重保护来防止贷款逾期还款、贷款违约和欺诈性申请。准备金由隔离信托托管，归属于所有投资人，在借款人出现逾期、违约和欺诈时，确保投资者通过准备金获得他们的预期还款。保险由英国本土保险公司提供，应对极端风险如重大负面经济事件发生，为投资者提供本金保障。该保险可对最多10%的借款总额进行违约保护，远高于目前预期的1.54%的违约率。

Lending Works上的平均单笔借款额度为3599英镑，平均借款期限为3年，投资人的平均出借额度为4852英镑。

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行业自律——P2P金融协会：P2P行业诞生于英国，虽然起步后就有了较大的发展，但仍然存在着“监管模糊”的问题，在很长一段时间内，虽然英国政府认可其合法经营，却一直没有权威机构对其进行监管。这意味着在这段野蛮生长的时间内，P2P的参与者几乎不受法律法规保障。为了获得公众信任，英国的P2P行业主动成立了自律组织。

2011年8月15日，英国P2P金融协会（peer-to-peer finance association，P2PFA）成立，初始成员包括Zopa、RateSetter和Funding Circle三家，协会的首要目的是确保该行业继续高速、健康地发展。P2PFA在章程中表示要设立最低行为标准，特别是在面对消费者和小企业时。另外强调了监管的有效性，确保监管落实到平台运营商，促使平台健康运行、操作风险可控、服务透明公正，最终提供简单且低成本的金融服务。

对此，协会提出了一系列的平台运营原则，关键要求如下：

◎高级管理人员：协会的成员平台至少有一名董事会成员是FSA（英国金融服务局，现为英国金融行为监管局FCA）认可的代理人。

◎最低运营资本金要求：协会的成员平台必须保有足够资金能够覆盖三个月的运营成本，且最低不得低于2万英镑。成员应当在财年结束28天内上报协会，协会将安排会计公司进行审计。

◎客户资金隔离：成员平台的客户资金必须单独存放于银行账户中，与自营资金与公司资本隔离。并且每年安排外部审计人员审核。

◎适当的信用和支付能力评估：成员平台必须有审慎的风险管理政策，使贷款违约率在可控范围之内。同时该政策必须向有关部门备案。

◎适当的反洗钱和反欺诈措施：成员平台要遵守反洗钱法规，建议加入反洗钱协会（CIFAS）。

◎清晰的平台规则：有健全的合同条款；公司不能成为自己平台的借款者，可以成为投资者，但必须公示；成员平台须公开预期违约率、实际违约率、逾期贷款等；审核借款者申请时，只能向信用评级公司申请“软浏览”（这样不会降低申请者的信用分数）。

◎营销和客户沟通：成员平台须在关键信息的宣传与营销上透明、公正、无误导。

◎安全和可靠的IT系统：成员平台应当建立与其规模和项目相适应的、安全可靠的IT系统。

◎公平处理投诉：成员平台须有明确的投诉处理办法，保障消费者的投诉可以得到公平及时的解决。

◎有序破产：成员平台应当有平台破产或停止运营后继续有序管理现存合同的计划。

现在该协会已经覆盖了英国95%的P2P借贷市场以及大部分票据交易市场，成员包括Zopa、RateSetter、Funding Circle、ThinCats，LendInvest、Wellesley & Co 和MarketInvoice。

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P2P行业监管

2014年3月6日，英国金融行为监管局（FCA）发布了《关于网络众筹和通过其他方式发行不易变现证券的监管规则》（下称《监管规则》），并于2014年4月1日起正式施行。

据英国P2P金融协会的统计，2013年1～11月，英国替代性金融市场（包括P2P网络借贷、股权众筹、产品众筹、票据融资等业务）规模已超过6亿英镑，其中P2P网络借贷所占比例高达79%。

2013年10月24日，金融行为监管局首先发布了《关于众筹平台和其他相似活动的规范行为征求意见报告》（cp13-13），详细介绍了拟对“网络众筹”的监管办法。截至2013年12月19日，这份征求意见报告共收到98条反馈意见，受访者普遍认可这份报告推行的方案。FCA结合反馈意见，正式出台了《监管规则》，并计划于2016年对其实施情况进行复查评估，并视情况决定是否对其进行修订。FCA表示，制定这套监管办法的目的，一是适度地进行消费者保护；二是从消费者利益出发，促进有效竞争。

FCA将纳入监管的众筹分为两类：借贷型众筹（Crowdfunding based on loan，即P2P借贷）和股权投资型众筹（Crowdfunding based on investment），并制定了不同的监管标准，从事以上两类业务的公司需要取得FCA的授权，捐赠类众筹（Donation-based crowdfunding）、预付或产品类众筹（Pre-payment or rewards-based crowdfunding）则不在监管范围内，无需FCA授权。

FCA对于借贷型众筹的相关规则要点如下：

◎最低资本要求及审慎标准

《监管规则》规定以阶梯型计算标准来要求资本金，具体标准如下：5000万英镑以内的资本金比例为0.2%；超过5000万英镑但小于2.5亿英镑的部分0.15%；超过2.5亿英镑但小于5亿英镑的部分0.1%；超过5亿英镑贷款的部分0.05%。

FCA考虑到借贷型众筹几乎没有审慎性要求的经验，所以为公司安排过渡期来适应。FCA决定，在过渡期实行初期2万英镑、最终5万英镑的固定最低资本要求。其中，被FCA完全授权的公司在2017年3月31日前都可以实行过渡安排，同时提醒在公平交易局（OFT）监管下的借贷型众筹平台不必实行审慎标准直到被FCA完全授权。

◎客户资金规则

若网络借贷平台破产，应对现存贷款合同做出合理安排。如果公司资金短缺，将会由破产执行人计算这部分短缺并按照比例分摊到每个客户身上。而执行破产程序所涉及到的费用也将由公司持有的客户资金承担。这意味着无论公司从事什么业务，一旦失败，客户资金将受到损失。公司必须隔离资金并且在客户资产规范（Client Assets Sourcebook）条款下安排资金。

◎争端解决和金融监督服务机构的准入

FCA将制定规则以便投资者进行投诉。投资者首先应向公司投诉，如果有必要可以上诉至金融监督服务机构。争端解决没有特定的程序，只要保证投诉得到公平和及时的处理即可。FCA主张公司自主开发适合他们业务流程的投诉程序，尽量避免产生过高的成本。投资者在向公司投诉却无法解决的情况下，可以通过向金融监督服务机构投诉解决纠纷。

如果网络借贷平台没有二级转让市场，投资者可以有14天的冷静期，14天内可以取消投资而不受到任何限制或承担任何违约责任。

特别注意的是，虽然从事P2P网络贷款的公司取得FCA授权，但投资者并不被纳入金融服务补偿计划（FSCS）范围，不能享受类似存款保险的保障。

◎P2P网络借贷公司破产后的保护条款

为了建立适当的监管框架以平衡监管成本和收益，目前FCA不对P2P网贷公司制定破产执行标准。因为即使制定严格标准要求，也不能避免所有的风险。如果这些标准没有按照预期运行，消费者依然可能受到损失。FCA希望投资者清楚，制定严格标准不仅代价极大而且也不能够移除所有风险。同时FCA希望可以由公司自己制定适合其商业模式及消费者的制度和方法。

◎信息披露

P2P网络借贷平台必须明确告知消费者其商业模式以及延期或违约贷款评估方式的信息。与存款利率作对比进行金融销售推广时，必须要公平、清晰、无误导。另外，网站和贷款的细节将被归为金融推广而纳入到监管中。

◎FCA报告规范

网络借贷平台要定期向FCA报告相关审慎和财务状况、客户资金、客户投诉情况、上一季度贷款信息，这些报告的规范要求将于2014年10月1日开始实施。其中，审慎和财务报告只有公司被完全授权的一个季度后才开始提交。另外，平台的收费结构不在报告规则要求里。

海枯石不烂

研究结论：除了一些老牌的P2P借贷平台，新兴的P2P借贷平台正在英国不断涌现，内容丰富、形式多样，借贷模式同样处于演变之中，其轨迹与国内模式有重合之处。英国出现了一些专注于小微企业的P2P借贷平台，英国政府也积极通过P2P平台向小微企业直接提供贷款。这种趋势主要缘于英国良好的金融环境和英国政府鼓励替代性金融发展的大背景。

英国P2P模式的创新发展具有很大的启示意义，尤其是安全保障基金、借款保险等投资者保护工具的推出，说明平台是否介入具体的风险经营并非是判断P2P借贷是否具有创新价值的唯一标准。若干平台介入中小企业借款乃至资产交易，更有力地反驳了所谓P2P借贷只能是个人对个人借贷的观点。

在这样的情况下，英国的大部分P2P借贷仍然能够做到借款利率略低于同期银行利率，而投资回报率高于银行的同期存款利率，证明了P2P借贷在交易成本节约方面的优势。