15%重组因涉内幕交易暂停保代培训再提审核信披中心论

萌在心底

及至10月金秋，620名拟IPO企业仍在排队长龙上拥堵不堪，而另一边，并购重组审核则屡屡“超速”疾驰。打开截至9月26日最新的上市公司并购重组行政许可审核进度表，多达132个上市公司项目，在焦急等待审核。而就在前一日的9月25日，证监会[微博]并购重组委当天连审三家上市公司发行股份购买资产议案。

这种趋势在近期证券业协会的培训重点上也得以体现。2014年9月25日，年内第三次保代培训大会如期在北京召开，而不同于前两次培训会议重心相继放在IPO环节的“询价承销”、“发行监管”上，本次会议讨论重点则彻底转向“并购重组”方向。

同花顺IFIND数据统计显示，自2014年1月1日至今，A股共发生4747起并购事件，其中已完成事件共有2515起，占比高达52.98%，从侧面反映出并购重组的高效率。

不过，伴随并购重组井喷式发展，内幕交易事件频有发生。根据第三次保代培训大会上透露，2012年10月至2014年9月5日，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计40家次，约占同期审结项目的15%。

而近期，证监会主席肖钢在出席三部委共同举办的“内幕交易警示教育展”开展仪式上再度对内幕交易表示“零容忍”。其指出，内幕交易行为违背“三公”原则、直接损害投资者利益、严重影响市场功能发挥，证监会将始终对内幕交易保持严打高压态势。

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并购重组“松紧”法：由于近年来IPO堰塞湖拥堵不堪，并购重组的频繁加速则大力缓解了A股资本市场融资、企业绕道上市需求。

年初以来，政策红利的持续释放无疑为并购重组市场的井喷式繁荣垫下基础。今年3月24日，国务院发布关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，进一步松绑企业并购重组束缚。与此同时，自年初以来，由证监会层面牵头的并购重组审批制度改革快步正轨。

21世纪经济报道记者从监管层了解到，目前，《上市公司收购管理办法》正在修改，其中拟取消“上市公司收购报告书”的事前审批许可，本次《证券法》修改采纳了上述意见，已于8月31日发布实施。

制度层面上的持续松绑亦迅速激发企业并购重组欲潮，“企业能够在行业内快速发展壮大，绝不单单依靠自身市场拓展，兼并重组是我们能够做到今天这个规模的重要原因，现在监管层对并购重组又比较重视，政策环境宽松更利于我们进一步产业并购布局。”一家创业板行业龙头公司董事长指出。

不过，相对于持续放松的制度审核流程，在信息披露和事中、后监管方面则越发收紧。其中，并购重组过程中的内幕交易，再度成为证监会严打高压对象。

“因内幕交易被稽查立案的，申请材料未被受理的，不予受理；已受理的，暂停审核。可取消影响的，消除后再受理申请材料，暂停审核的恢复审核。”第三次保代会议上，监管层对涉及内幕交易的暂停与恢复机制予以强调。

而涉及内幕交易的恢复程序则有两种方式：一种由证监会启动，证监会根据掌握的情况，确认属于可消除方的，及时恢复受理或者审核。

另一种则由申请人启动：涉嫌内幕交易主体属于可消除方的，独立财务顾问及律师对有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，上市公司可以向证监会提出恢复受理或审核的申请。

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审核“信披中心论”：除对内幕交易的严厉打击外，在具体并购重组审批中，则与IPO一致，遵从信息披露为中心原则。

一位参与培训会议的券商投行人士告诉21世纪经济报道记者，并购重组的审核一方面要提高审核效率，公开审核速度，实现阳光审核、高效审核；另一方面，监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新。

对此，监管层亦在保代培训大会强调，“通过强制信息披露和强化公平决策机制，使投资者有机会充分了解上市公司核心资产业务重大变动的真实情况，进而可以依据较充分的`信息自主作出投资决策或投票决定。”

值得注意的是，在鼓励信息披露充分、透明的同时，一些基本性财务原则仍占据审核重心。

“涉及并购重组会计处理、关注业绩真实性、未来盈利能力三大考量方向，其审核重点为：会计处理差错、异常交易、高买低卖。”前述与会人士透露。

此外，监管层的审核重点还包括：合并前股权比例和生产经营决定权（如董事会构成）；非暂时性控制，合并前后控制时间，控制需至少一年等。

3月27日，顺荣股份（48.40, 0.05, 0.10%）（002555.SZ）拟19亿元收购三七玩公司60%股权方案就未通过并购重组委审核，其原因为完成收购后，三七玩股东李卫伟、曾开天合计持有股权超过顺荣股份控股股东吴氏家族，或导致控股权变更。

而一份来自证券业协会的数据显示， 2011年，并购重组委员会审核72家，否决4家；2012年审核86家，否决8家；2013年审核97家，否决7家；2014年1-8月审核96家，否决8家。