平安集团称丧失陆金所控制权新进股东疑为平安控制

回不去的岁月

几份会议决议可从侧面证明，在2014年10月31日至12月4日期间，陆金所确有一名新股东加入。平安集团减少的持股比例或由这一神秘新股东接手，控制权的变化亦与此相关。

2014年中国平安年报的一个注脚，再度引发市场对陆金所股权结构的关注。平安年报显示，经过一系列股权转让交易及协议安排，平安集团对陆金所的表决权从 2013年末的75%下降至49.99%，同时经评估认为，集团已“丧失对陆金所的控制”。（详见本报4月1日报道《陆金所股权“异动” 中国平安自称“丧失”控制权》）

到底是何种股权变动，令平安集团“丧失”陆金所的控制？21世纪经济报道记者通过调阅陆金所的部分工商资料，试图探寻答案。

几份会议决议可从侧面证明，在2014年10月31日至12月4日期间，陆金所确有一名新股东加入。平安集团减少的持股比例或由这一神秘新股东接手，控制权的变化亦与此相关。

借助公开报道及多份工商资料，21世纪经济报道记者梳理了陆金所成立迄今大致的股权变迁，其中有三个关键的时间节点。

其一是2011年成立之日，彼时陆金所注册资本4亿元，由深圳平安创新资本有限公司和新疆汇明投资有限合伙企业（后更名新疆同君）共同出资，持股比例分别为75%和25%。其中，平安创新资本由平安集团完全控股，“新疆同君”是由平安集团高管控制的有限合伙企业。此后陆金所得到数次增资，2013年起一名新股东“林芝金生投资管理合伙企业”进入股东名录，该企业亦为平安高管控制的有限合伙企业，但持股比例甚低。

其二是2014年9月26日。这一天，陆金所第五次临时股东大会闭幕，会议审议并批准了《关于选举第二届董事会董事的议案》。审议文件之一是“股东单位推荐董事名单”，其中列出了陆金所彼时的股权结构：平安创新资本持股67.61%，新疆同君持股30%，林芝金生持股2.39%。

回不去的岁月

当年10月31日，陆金所第六次临时股东大会闭幕。会议决议显示：“本报会议共收到表决票3票，代表股东3名，此3名股东所持有表决权的股份总数占公司有表决权股份总数的100%。”由此可见，陆金所的股东数量并未较上次会议增加。

第三个时间节点是去年12月4日，当天陆金所召开临时股东大会，会议决议显示股东已增加到4名，且此4名股东所持有表决权的股份总数占公司有表决权股份总数的100%。

这意味着，10月31日至12月4日之间，陆金所有新股东加入。21世纪经济报道记者未查到期间的股权变更记录，但可确认陆金所的注册资本维持在83667万元，换言之，股权变化局限于转让，未发生增资扩股。

“这些信息可以判断，原有股东对新进股东转让了股权。平安集团持股比例下降应该于此有关。”熟悉资本市场的资深律师严义明对21世纪经济报道记者说。

他同时根据公开材料分析，新进股东除平安集团外的股东外，可能为“一致行动人”。其予以佐证的理由是，平安集团对陆金所的持股比例高达49.99%，仍为单一最大股东，本不容易“丧失控制”，但平安如今自称已“丧失对陆金所的控制”，较大可能是，剩余股东能够一致行动以微弱多数的表决权获取控制。

这表示，若新疆同君、林芝金生仍为平安高管控制下的陆金所股东，新进股东亦可能处于平安高管的控制下。

不过这一分析尚未得到平安的证实。实际上，剩余股东即使行动不一致，仍可能通过设置董事会席位、内部协议等方式获取控制。平安年报显示，集团评估对陆金所的控制权时，综合考虑了“与其他股东的关系、各股东对陆金所的表决权、能否通过参与陆金所的相关活动而享有可变回报、及是否有能力运用权力影响其回报金额”等诸多因素。