中国平安间接控股陆金所：或为有意安排背后的逻辑是？

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上个月，中国平安发布2014年年报，其“10转10派5”的高比例分红方案亮瞎全场。但亮点不止于此，近日，媒体发现，原本处于合并财务报表范围的陆金所凭空消失，中国平安[微博]更是在年报附注中写道集团已丧失对陆金所的控制权。

对此，中国平安对《第一财经日报》回应称，陆金所目前正在进行一笔融资计划，其中，有一些很正常的合法合规的股权变更，集团仍为陆金所最重要的股东，也是陆金所目前最大的股东。

事实上，如果仔细拆解陆金所的股权结构可以发现，它始终处于中国平安的掌握范围，只不过已变得“不那么直接”了，而让出绝对控股地位，对中国平安、陆金所来说或是一个“有意”的安排。

另50.01%的股权在谁手中：在2013年年报中，中国平安通过平安信托旗下子公司平安创新资本持有陆金所74.91%的股权，因此处于“合并财务报表的合并范围”，而去年的年报，陆金所的名字只是出现在“合并财务报表的合并范围”的“附注8”里。

“注8”写道：2013年度，本集团原持有陆金所、西双版纳金融资产商品交易所股份有限公司（下称“西交所”）的74.91%股权及75.00%表决权，2014年度，通过一系列股权转让交易及协议安排，本集团于陆金所及西交所的表决权减为49.99%。

“本集团经综合评估本集团与其他股东的关系、各股东对陆金所及西交所的表决权、能否通过参与陆金所及西交所的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用权力影响其回报金额等因素后，认为本集团丧失了对陆金所及西交所的控制，但保留对其的重大影响，故其财务报表不再纳入本集团合并范围，改以权益法按照本集团应享有或应分担的实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益。”中国平安写道。

对此，中国平安对《第一财经日报》回应称，该集团仍是陆金所目前最大的股东。

3月中旬，陆金所首次承认成功完成新一轮融资，融资总额逾30亿元，股权变更是否因为该笔融资计划，对此，中国平安表示不回应。

“陆金所一直按照国际标准的公司治理模式运作，独立法人，独立经营管理。同时，也是平安集团核心成员之一。”平安内部人士对本报回应。

“49.99%的股权比例其实做得非常微妙，因为平安集团已经不是绝对控股，同时我们又不知道那50.01%的股权是一个或者几个股东持有，股东之间是不是一致行动人，因此也无法判断中国平安是不是实际控制人，所以，中国平安有充分的理由放弃合并财务报表。”一位会计师事务所内部人士对本报分析。

但一个可以推测的事实是，中国平安承认依旧是陆金所目前最大的股东，也就是说，另50.01%的股权至少为2家机构持有。

陆金所由平安创新资本与新疆汇明投资有限合伙企业（下称“新疆汇明”，后更名“新疆同君”），于2011年共同出资成立，注册资本金4亿元人民币。其中平安创新资本出资3亿元，持股比例75%；新疆同君出资1亿元，持股比例25%。

2013年1月，林芝金生投资管理合伙企业（下称“林芝金生”）向陆金所增加注册资本金2000万，陆金所注册资本金增加到4.2亿元。

2013年底，陆金所临时股东大会批准了一项有关陆金所增资的议案，增资方案是以配股方式增资人民币5亿元，使陆金所当时的总股本从4.2亿元增加到8.3667亿元。

据媒体报道，此次增资中，林芝金生最终没有认购，平安创新、新疆同君分别向陆金所增资3.1250亿元、1.0417亿元。也就是说，另外50.01%的股权里面，至少有新疆同君。

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高管代持？新疆同君又来自何方？工商资料显示：2011年8月22日之前，新疆同君的注册资本金为1.2亿元，有5位合伙人，分别是陈克祥、樊刚、史良洵、王利平、谢虹，每人出资2400万元，占股20%。

本报查阅历史资料显示：这5位均是平安系高管，陈克祥是平安集团副总经理；樊刚曾任非执行董事；史良洵是平安产险副总经理；王利平曾任平安集团副总经理（2014年1月3日起退任）；谢虹是平安科技副总经理。

2011年8月22日新疆同君的工商资料变更之后，注册资本金缩减到3000万元，仅剩史良洵和谢虹两位合伙人，每人出资1500万元。事实上，不仅仅是陆金所，平安旗下的互联网板块清一色采取类似的持股模式。

比如，平安健康互联网的股东是平安金融科技和乌鲁木齐广丰旗股权投资有限合伙企业（下称“广丰旗”），广丰旗有两位合伙人，分别是史良洵和谢虹。

平安好车的股东是平安金融科技和新疆同君；平安好房的股东是平安金融科技和广丰旗。

也就是说，综合陆金所、平安好房、平安好车、平安健康互联网，除了平安通过旗下平安创新资本和平安金融科技持股外，有限合伙股东的股权都集中在了史良洵和谢虹的手中。

“这两个人很有可能是代平安高管持股，类似于平安早期员工持股平台。”一位业内人士对本报猜测。但本报对此并未得到中国平安的证实。

中国平安是上世纪90年代初期深圳经济特区推行员工持股的试点单位。林芝新豪时、林芝景傲实业和工布江达江南实业是平安员工及高管合股基金公司，前两者为平安员工持股平台，后者主要为平安高管持股平台，时任平安副总经理王利平代中国平安高管托持江南实业。王利平同时也曾是新疆同君原五位合伙人之一。

值得注意的是，中国平安习惯于将该类型的持股平台注册在新疆、西藏、云南等西部地区以享受税收优惠。比如林芝新豪时、林芝景傲实业注册地为西藏，新疆同君、广丰旗注册在新疆。

如果按照此假设逻辑，可以发现，陆金所始终处于中国平安的掌握范围，只不过“不那么直接”罢了。

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平台功能凸显：脱离了中国平安的绝对控股，陆金所也就成为了中国平安的权益投资，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》，若脱离合并财务报表，母公司应该以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。

这会对中国平安的净利润带来哪些影响？根据财务准则，合并财务报表时，应该抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。合并利润表应当抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响。

本报从中国平安内部获悉，截止到目前，陆金所依旧处于投资期，尚未实现盈利。不过，陆金所与平安集团旗下各个子公司之间的业务往来却是非常频繁。比如，陆金所的很多P2P业务来源是平安直通贷款，同时，陆金所也在与平安好房、大华基金等合作，陆金所内上线的理财项目“财富汇”和“彩虹”更像是将平安子公司之间的债权转让给投资人。