陕西必康作价70亿借壳九九久：拆除VIE 4家PE火线入股

备注爱人

从美年大健康55亿借壳江苏三友，到同济堂61亿借壳啤酒花，再到陕西必康放弃海外上市转而作价70亿借壳九九久，最近医药健康行业公司纷纷通过借壳方式抢滩A股资本市场;而在借壳前夕，部分PE机构选择了突击入股，这种现象堪比当年非常流行的PRE-IPO做法

停牌大半年的九九久今日披露重大资产重组方案，拟发行9亿股收购陕西必康100%股权，同时配套融资23.2亿元。交易完成后，陕西必康由此实现借壳上市。上市公司在保留现有精细化工和新能源、新材料业务的同时，将被置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产。

陕西必康估值逾70亿：根据交易方案，陕西必康作价70.2亿元，九九久拟以7.8元/股的价格向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份9亿股，购买其持有的陕西必康100%股权;同时以8.39元/股的价格向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票2.77亿股，募集配套资金不超过23.2亿元，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。

值得一提的是，陕西必康100%股权的预估值为70.2亿元，而九九久2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.92%的股份，成为上市公司控股股东;李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.50%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.26%的股份，合计控制上市公司股份达到50.75%，将成为上市公司实际控制人。因此本次交易构成借壳上市。

据披露，陕西必康自设立以来，一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售。经过多年发展，至今已在陕西、江苏、湖北多地拥有生产基地，下辖十多家医药工业企业，拥有药品(再)注册批件四百余项，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一，财务状况良好，盈利能力较强。2012年、2013年及2014年，陕西必康营业收入分别为12.87亿元、15.72亿元和18.07亿元，实现净利润3.67亿元、7.93亿元和4.86亿元(以上数据未经审计)。

对于未来业绩，新沂必康和陕西北度则承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.5亿、6.3亿元及7.2亿。

备注爱人

两个月前4家机构火线入股：仔细翻阅交易方案，最引人注意的是2015年2月深创投等4家机构突击入股。

根据公告披露，2015年2月26日，经股东会决议通过，陕西必康注册资本增至108350.0415万元，该次增资由深创投以现金方式出资2407.7177万元，持有陕西必康2.2222%股权，上海萃竹以现金方式出资9314.4888万元，持有陕西必康8.5967%股权;同时，新沂必康将其持有的公司11.15%的股权转让给阳光融汇，新沂必康将其持有的公司11.1112%的股权转让给华夏人寿。上述四家机构的交易金额分别为13333万元、51580万元、66667万元和66900万元。

按照上述的估值计算，两个月前四家机构进入时陕西必康的估值约为60亿元，两个月后注入上市公司估值则提升至70.2亿元。其中阳光融汇和上海萃竹均为新设立机构。

记者还注意到，据公告披露，“截至本预案签署日，本次交易对方新沂必康所持标的公司合计34.67%股权被质押予阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹及深创投，上述质权人在本次重组框架协议中约定将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除。”如此质押背后或有对赌协议。

此外，据方案披露，陕西必康于2014年开始拆除VIE架构，透露出其此前有海外上市的计划。同时，记者查阅陕西必康官方网站发现，在公司简介中第一段即介绍“陕西必康制药集团控股有限公司是由香港必康国际、太盟投资、红杉资本、光大控股、建银国际、新加坡大华、美国SIG等国际资本共同投资”，但令人不解的是，在九九久披露的重组预案中，这些机构就神秘消失了。