监管酝酿治理新组合拳，隔离机制强化独董独立性

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监管层近年来开展的专项检查工作正在暴露保险公司治理方面的多处风险。日前，中国证券报记者独家获悉，继4月发文规范保险公司关联交易之后，监管层正酝酿完善与偿二代并行、覆盖更为全面的公司治理监管规则体系，而研究修改《保险公司独立董事管理暂行办法》（以下称“独董管理暂行办法”）将成为政策“组合拳”中的重要部分，“隔离机制”等增强独董“独立性”措施的可行性也正在探讨中。据介绍，对接偿二代后，保险公司的治理将步入更加规范的框架，监管的依据也将更具可操作性，相关细则对于行业内外的上市公司和非上市公司的规范治理将产生积极作用。

监管层酝酿强化独董“独立性”：时隔九年之后，保险公司治理中关于独立董事的部分再度成为监管层探讨完善监管制度设计的重要环节。中国证券报记者从接近保监会人士处独家获悉，有关部门正在积极推动完善公司治理相关的法律法规和监管制度，酝酿推出一套与偿付能力监管（偿二代）并行的公司治理监管规则体系。

据了解，相关配套制度将以“组合拳”的形态构成保监会下一步履行监管职能的依据，主要包括四个方面：一是《公司法》修订后就监管机构对保险公司控股股东的监管权限的进一步明确；二是《保险法》修订后对于监管机构的职责、权限的进一步明确；三是完善保险公司治理结构评价相关办法，对保险公司治理情况进行评级，以更利于分类监管；四是研究修改独董管理暂行办法以强化相关岗位的职能。

保险公司知情人士对中国证券报记者表示，通过与监管部门的沟通可以发现，后者意在借助“组合拳”进一步明确保险公司治理监管的目标并强化相应措施，以培育有利于治理监管的外部市场环境，具体方式包括强化关联交易监管，推动董事会秘书、独立董事等岗位作用的充分发挥，推动薪酬激励约束体制改革，探索集团公司治理监管等，力争实现监管“组合拳”覆盖全面、运行有效，同时兼具国际水准和中国特色。

而独立董事的角色将成为这些监管手段中监管层与业内公司的关键互动环节。“独董作为第三方性质角色，应发挥保护中小股东、保护保单持有人、代替公众发声的作用。但是，在实际工作中，独立董事的相关制度还有待完善。”前述机构人士表示，保监会正酝酿修订独董管理暂行办法，与若干保险公司进行了沟通，初步计划从多个方面推动政策完善，增强独董的“独立性”。

例如，在独董提名环节，设置一定的“隔离”机制，使大股东和与大股东利益密切相关的独董候选人分离，避免内部利益输送，或探索建立独董人才库，允许大股东依法提名，但避免使其操纵影响最终人选。此外，调整独董比例、强化独董履职评价和相关监督约束机制等内容也有望成为监管层下一步关注的重点。

“解决好制度设计问题，让独董真正做到独立，对于保险公司治理将很有好处。而配合保险公司治理评价标准等相关工作的进一步规范，也有助于提升行业公司治理的整体水平。”前述保险公司人士表示。

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公司治理将与偿二代合拍：公开资料显示，近年来，保险公司的治理困局数度出现。有分析认为，此类个案虽然不能代表整个行业情况，但足以暴露出治理风险并引发监管层的重视。保险公司经营上具有的资本结构高负债、债权人分散等特点，使得其治理结构区别于业外。随着股权多元化和投资渠道放开，保险资金运用的风险成为保险业面临的主要风险之一，而部分公司风险管控能力薄弱、高管舞弊等问题导致的偿付能力不足、资金运用违规等风险也值得警惕。

2006年1月，保监会正式印发《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》，要求保险公司逐步建立健全独立董事制度，保险公司董事会应当至少有两名独立董事，逐步使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上，并强调发挥监事会作用，加强关联交易和信息披露管理。2007年4月，保监会印发的《保险公司独立董事管理暂行办法》提出，保险公司董事会应当有一定比例的独立董事，独立董事应切实维护保险公司、被保险人和中小股东的合法权益，不受公司控股股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

中国证券报记者获悉，独董管理暂行办法的后续修订方案不排除以试点方式推进的可能，但具体出台时间仍未敲定。前述“组合拳”将尝试与偿二代监管体系配合，对于保险公司治理方面的风险及其可能导致的资金运用等方面的问题进行综合考虑。据知情人士介绍，研究制定的公司治理监管体系将与偿二代监管体系并行，保险公司的治理将步入更加规范的框架，监管的依据也更加具有可操作性。不同的是，偿付能力监管以合规性监管为核心，公司治理监管则较为复杂。虽然目前相关制度仍处于论证阶段，但完善后的监管体系对于行业内外的上市公司和非上市公司，都将产生积极作用。特别是独董管理暂行办法的完善，对于规范上市公司治理将产生巨大影响。