十问新三板：能上就一定要上吗？挂牌的流程是怎样的？

土豆的烦恼

新三板火了。无数的中小企业想要挂牌新三板，获得资金和企业价值的提升。但你真的懂新三板吗？你的企业能上新三板吗？能上就一定要上吗？挂牌的具体操作流程是怎样的？

带着这些问题，黑马会文创分会请来了北京蓝石律师事务所何胜文律师为有挂牌新三板需求的企业创始人解答了他们的疑惑。

一问：新三板啥时候开始火了？

何胜文：新三板是针对主板和中小板而言的，所以叫它新三板。最早的根源来自于中关村的股权交易市场，新三板市场真正火爆的转折点有两个。第一个是2014年5月份新三板的结算系统从深圳全面移交到北京来，全国统一的结算系统建立。第二个转折点是2014年8月份做市商制度的推出，这个制度推出后，带来了中小板整体的变化和繁荣。

二问：新三板和创业板、主板的区别是什么？

何胜文：新三板企业的股东一般不超过两百个人，如果超过两百个人的话是不批的。另一个是交易方式的不同，新三板目前的股票交易只能协议转让或者是做市，目前竞价交易这个方式还没有实行。主板和创业板一般都是竞价交易，通过挂牌不但企业的融资能力提高，市场可能会增值，更主要的是企业的规范性会提高很多。

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三问：挂牌新三板对企业有什么好处？

何胜文：主要有以下7点：1、提升公司治理规范度；2、实现股份转让和增值；3、提高综合融资能力；4、发行优先股，拓宽融资渠道；5、获取更多发展资源；6、进入主板市场的快速通道；7、提升企业公众形象和认知程度。

四问：哪些行业适合挂牌新三板？

何胜文：挂牌的股转系统青睐的公司有文创公司，和互联网相关的信息技术、环保节能这些领域也比较热。传统领域比较慎重，主要看传统领域的产值、价值、产业链好不好。在农业方面，如果是基础农业，股转系统不太看好，因为农业系统投资的周期比较漫长。做小贷公司，P2P这种就不太好。有风险的都不太看好，稀缺性很重要。在这个地方我要强调一下，经营能力和亏损没有必然的联系。有一些企业亏损也可以挂牌，新三板挂牌的企业中就有每年亏损一个亿的，他还是在经营着。我们认为盈利率、收益这是评判一个公司做市空间和产业的重要标准。

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五问：什么样的企业能挂牌新三板？

何胜文：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术产业，应当符合下列条件：

一、依法设立且存续满两年；

二、业务明确，具有持续经营能力；

三、公司治理机制健全，合法规范经营；

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

五、主办券商推荐并持续督导；

六、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

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六问：那国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌？

何胜文：《业务规则》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。”因此，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。

如申请挂牌的股份有限公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，还需增加国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件。

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七问：挂牌新三板是怎样一个流程？

何胜文：挂牌具体的操作流程如下：

1、中介机构二次进场，进行尽职调查；2、律师制作《法律意见书》；3、券商制作《公开转让说明书》；4、主办券商内部审核；5、向全国股份转让系统公司报送备案文件（至审查“齐备性、完整性”，有需要时提出补正要求；完全符合条件的，出具《接受确认单》）；6、全国股份转让系统公司意见反馈（送至申请人及主办券商；申请人在收到反馈意见后的30个工作日内提交反馈回复意见，实践中会更短。）；7、全国股份转让系统公司备案确认（出具同意或不同意挂牌的审查意见）；8、证监会核准公开转让（在受理申请文件之日起20个工作日内作出准予或不予行政许可的决定）；9、公分初始登记、办理挂牌手续。

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八问：做市商制度是什么？

何胜文：做市商制度指的是，在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营机构作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金、证券与投资者进行证券交易。

做市商制度的目的主要是为了让股票市场活跃起来，让交易流通，股票流通。做市商制度的优势有很多种，可以保持市场的流通，防止操作做假。

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九问：公司高管或实际控制人在国外拥有居留权且较长时间驻留境外是否会对其勤勉履行职责造成不利影响？如影响，如何妥善处理该种关系而不影响公司挂牌新三板？

何胜文：一般做法是由实际控制人合理安排好公司几个关键岗位的负责人，一般事务由他们妥善处理，较大事务通过通讯、电邮、视频会议等方式向实际控制人请示，协商好处理。公司遇到重大事务，实际控制人可直接到公司现场指挥处理。

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十问：区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌？如可以需要履行什么程序？

何胜文：符合条件的区域性股权交易场所挂牌公司均可申请在全国股份转让系统相关业务规则规定的挂牌程序。但在申请挂牌前须停止其在区域股权市场的转让、发行等行为，已进行的发行、转让行为应合法合规，在全国股份转让系统挂牌前应完成在区域股权市场的挂牌手续。