真股众筹解读：虽有徐小平背书但算非法集资吗?

苏州的周

最近，真股平台处女秀，面向300名FitTime注册用户限量发售1500份真股，每份售价为233.3元。28秒售罄，收官。徐小平的品牌背书非常了得。水面尘埃落定，水下暗流涌起。创投业内很多朋友，好奇、质疑、羡慕妒忌恨。

我朋友肯定不是另类，是参与本次真股众筹真股东的一个缩影。本次发行的股票，虽然名为“真股”，但本次众筹的发行方，其实并不是真格，而是国内火热的健身社区FitTimeInvestments Co., Limited （睿健时代，简称“FitTime”）。FitTime注册地在开曼，是睿健时代为方便境外融资设立的离岸控股公司。真股平台是真格推出的国内首家用户股权众筹平台，为发行方众筹用户合伙人。FitTime是真股平台发起众筹的第一个项目。

但是……我朋友其实并没有了解FitTime上面这些具体的信息，直觉好玩、超值、拍脑袋即参与了这次众筹。

苏州的周

我们一起镜头回放，来看看真股、众筹与这场实验。

一、真股有风险，入手须谨慎？

我有一位朋友，参与了抢真股。我对他做了个简短的访谈：

Q：真股，是真格的股票吗？

A：好像是吧。

Q：真股，是中国公司的股票吗？

A：应该是吧。

Q：你知道FitTime是谁吗？

A：……不知道。拉仇恨反手摸肚脐引爆朋友圈的那家？

Q：你了解FitTime创业团队吗？

A：……不知道。

Q：你知道FitTime公司估值吗？

A：……不知道。

Q：你知道开曼在哪吗？

A：……不知道。

Q：你不担心投资风险吗？

A：才一顿饭钱，可以买5股真股，股票有徐小平老师背书，有500元 Adidas运动礼包，有私教课程，还有炫腹会。我不买，我傻啊。

苏州的周

二、真股众筹，是非法集资吗？众筹经常和非法集资牵扯到一起。

非法集资罪，不是一个特定的罪名，而是一系列罪名的总称，其中包括：非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款罪，擅自发行股票、公司、企业债券罪，集资诈骗罪与非法经营罪。其中，和本次众筹最直接相关的是“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款罪”与“擅自发行股票、公司、企业债券罪”。我国刑法规定的“非法吸收公众存款与变相吸收公众存款”须同时具备：（1）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；（2）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；（3）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（4）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。我们刑法规定的“擅自发行股票、公司、企业债券罪”的构成条件包括：未经国家有关主管部门批准，向社会不特定对象发行……或者向特定对象发行、变相发行股票或者公司、企业债券累计超过200人”。

FitTime通过互联网对外发行“股票”，交易标的与交易价格也很明确。从形式上乍一看，FitTime没上市，却好像在干上市公司才能干的活，越看长得越像非法集资。

苏州的周

如果我们深入分析下就会发现，为了避免被认定为非法集资，真股众筹至少构筑了四道防火墙：

1、真股平台先做前戏预热，吸引粉丝注册FitTime APP会员。粉丝注册后，FitTime再在封闭的注册会员内部发行真股。这对冲了向“社会不特定对象”吸收公众存款或发行证券的风险2、根据《FitTime2015年“真股”计划》（简称“计划”）第5.1款规定，“鉴于适用法律的限制，真股东不是公司的名义或实际股东……不享有任何分红权、投票权或其它公司股东享有的权利”。根据计划第4.5款、第8.1款与8.2款，公司启动上市或被并购之前，公司有权回购真股。简言之，投资者买的真股，其实并不是“真”股，构不成发行股票。

虽然投资者可能享受真股的收益，但FitTime并没有承诺还本付息或给付回报，构不成吸收公众存款或发行企业债券。“不爱那么多，只爱一点点。别人的爱情像海深，我的爱情浅”。不是哥不想给你股票，是哥不敢给，没法给。你懂的3、FitTime本次众筹的目的很不“单纯”，众筹的主要目的并不是吸收资金，而是拉粉众筹用户合伙人4、FitTime只募集少量资金，投资者完成投资即赚钱，并没有任何投资风险与投资损失。本次众筹既不构成数额巨大，也没造成严重后果。

苏州的周

三、如何做好一场用户合伙人众筹？这场真股众筹，是一场拿捏了商业、人性与法律之间的涨粉实验。至少有几大看点：

1、前戏预热？在本次众筹之前，FitTime发起的反手摸肚脐、炫腹会引爆了微信朋友圈，其实已经在为本次众筹预热。真格提前就本次真股众筹的媒体报道，已经是本次众筹的前戏。先注册APP，再博彩式抢购，只开放300位真股东资格，增加了本次众筹的稀缺感、参与感和仪式感。

2、轻决策？我们反复接受的教育是“股市有风险，入市须谨慎”，投资对很多人来说是个「重」决定。绝大部分粉丝与真格、FitTime之间其实是在线虚拟的「弱关系」。FitTime与弱关系的粉丝发生重决定的投资关系门槛很高。但是，本次众筹吸引到大量粉丝头脑一热拍脑袋即参与，原因包括：（i）信任背书：FitTime发行的真股有专业投资机构真格与经纬的信任背书。公司已经走完A轮，降低了投资风险；（ii）超性价比：真股东投资的是233.3元，获得的是5股真股+500 Adidas礼包+健身私教+炫腹会；（iii）有趣好玩。

苏州的周

3、对冲非法集资？股权众筹，绕不开的法律红线是非法集资。如何既不触碰红线，还把事情给干了，是个难题。本次众筹建立了四道防火墙，对冲了非法集资法律风险。

国内的股权众筹，一直处于“理想很丰满，现实很骨感”的尴尬状态。真股的用户合伙人众筹，改变了很多人对“股权众筹”与“合伙人”的传统认知。原来股权众筹的投资者，并不是经过认证的高富帅合格投资者的专利。除了全职参与运营管理的创业合伙人，公司其实还可以有“用户合伙人”。股权众筹在国内还并不是根正苗红，容易触碰法律红线，其实股权众筹也可以这么创造性地玩。

?在用户对企业产品或服务有巨大需求的重度消费者领域，可以尝试“用户众筹+股权众筹”或“产品众筹+股权众筹”

?对于很多0-1阶段资金、资源与人手短缺的初创企业，甚至可以通过出让微股份众筹早期兼职合伙人。？对初创企业而言，他们可以减少初创期现金压力，在0-1阶段让项目先跑起来。？对于参与众筹的兼职合伙人而言，如果确实看好创业项目，他们用自己的“技术”、人力入股，可以作为微天使参与投资创业项目。股权是个超级链接器，创业者可以通过股权众筹更好地找人、找钱与找资源。