纲领性文件奠定互联网金融基调第三方支付存管尚存争议

将军日成

尽管有“千呼万唤始出来”的感慨，但在央行[微博]等十部委周六发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（下称《指导意见》）后，互联网金融业内人士还是长舒了一口气。《指导意见》如期而至，说明高层对“鼓励创新”的基本态度未变。

《指导意见》由央行根据党中央、国务院的部署，会同有关部门制定，当中列明了鼓励创新的举措，明确了监管分工，阐明不同业态的基本业务规则，并对规范市场秩序提出了要求。《指导意见》是互联网金融领域的纲领性文件，有“牵一发而动全身”的作用，奠定了行业基调。接下来，各主管部门将出台各细分领域的监管细则，征信、数据、财税、行业自律协会等配套制度也有望真正落地。

出台时点透露出的积极信号：多位接受上证报记者采访的业内人士表示，《指导意见》并未爽约，出台时点本身就是一个积极的信号。就在上个周末，央行条法司司长张涛在上海透露，《指导意见》已走完所有程序，近期有望公布。但彼时有市场人士担心，在A股市场经历剧烈波动后，《指导意见》的公布时间或许会延后，尤其是恒生HOMS系统暂停新开户后。

点融网共同创始人、联合首席执行官郭宇航对记者表示：“《指导意见》按照预期的时点发布，说明中央对于以互联网金融发展来推动传统金融改革的期望并未动摇，依然寄予厚望。同时也说明管理层并未将股市的波动归咎于P2P这一商业模式和技术本身。”

关于对互联网金融的总体态度，央行有关负责人在答记者问中明确，互联网金融既需要市场驱动，鼓励创新，也需要政策助力，促进健康发展。互联网金融在发展过程中暴露出的问题和风险隐患主要包括：行业发展“缺门槛、缺规则、缺监管”；客户资金安全存在隐患，出现了多起经营者“卷款跑路”事件；从业机构内控制度不健全，存在经营风险；信用体系和金融消费者保护机制不健全；从业机构的信息安全水平有待提高等。

关于创新驱动与防范风险的关系，张涛曾表示，两者不是对立的，比如创新驱动能及时和充分地反映市场各种风险信号，更早地获得防范风险的手段和措施。风险防范如果越做得好，市场的边界也就看得越清楚，创新驱动的能力和动力也就越大。

宜信公司CEO唐宁表示，过去几年无论是P2P、众筹、互联网支付以及其他细分领域，在市场上和监管层面都有很多理解和表述。《指导意见》能提纲挈领地把它们汇总起来，并为下一阶段的工作指明了方向，是非常重要的纲领性文件。

郭宇航也认为，这是一个“牵一发而动全身”的意见，因为各部委对互联网金融细分领域的监管细则在等央行意见定调后才会颁布，各地政府的鼓励本地互联网金融发展的意见有很多也在等待央行意见落地后再完善。

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定性P2P与众筹：作为互联网金融中最活跃、最喧嚣的业态，《指导意见》中关于P2P的表述最受人关注。当中提到，P2P网络贷款属个体网络贷款，是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷，与网络小额贷款一道，同属“网络借贷”范畴。

《指导意见》中首先明确了P2P的法律基础：在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。信而富创始人、CEO王征宇表示，关于P2P是否合法的争论，到此画上句号。

关于P2P的定位和性质，与此前央行和银监会的吹风定调一致，《指导意见》明确：个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。

王征宇说，这就强调了P2P的三方面核心服务，进而明确了信息中介的性质。信息交互是第一层的信息中介服务，好比婚姻介绍所；撮合是进一步的服务，表示推动成交，完成交易；资信评估是更深一层的要求，需要对服务对象进行征信服务（采集信息）、风险评估。由此给出了信息中介的完整定义，这比以往的讨论都大大深化了，对于行业具体监管和从业机构定位，具有重大意义。

《指导意见》还明确提出了平台不得提供增信服务，不得非法集资。王征宇认为，这从根本上回答了平台自身能否提供担保、能否提出保本保息、是否应该兜底等一系列问题，为监管机构具体操作提供了基础。

尽管从大方向上已经明确了P2P平台不得担保、不得兜底，但郭宇航认为：“目前P2P潜性和隐性的刚性兑付比比皆是。我认为仅凭《指导意见》的精神是不够的，无法落地，还是需要监管细则的落地。对于不同的商业模式和产品模式，需要监管细则进行更精准的定义及监管，这样才能真正落到实操层面。”

对于股权众筹，《指导意见》也给出了明确的定义：指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动。

众筹网CEO孙宏生认为： “公开和小额一直以来都是监管层对股权众筹的定义。公开主要指信息对称、信息充分披露，这是区分于非法集资的最主要的一个分界点。小额主要是区分于传统大额的PE、VC的基金。小额分散是互联网的特性，小微企业融资需求最紧迫，所以小微企业融资最主要的一个补充方式就是股权众筹。”

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争议第三方支付存管：P2P或股权众筹平台不能设资金池，客户资金与平台自有资金分离，这是《指导意见》出台之前业内就达成的共识。此番《指导意见》也再次明确：除另有规定外，从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。

这就引申出一个问题：只能选择银行业金融机构做资金存管吗？“另有规定”在什么情况下适用？一家P2P平台的创始人对记者表示：“其实最初我们也希望银行来托管。但在沟通过程中，感觉银行也怕担责任，对监管规则未落地有顾虑，担心P2P平台的风险会传导至银行。P2P平台沉淀资金的体量也确实不太大。”

在银行暂未入局的情况下，第三方支付机构率先尝鲜。2013年初，汇付天下建立了国内首个第三方P2P托管账户体系，随后快钱、富友、易宝等第三方支付公司也先后入局。

对于让银行做P2P的资金存管机构，有业内人士表示了认可。郭宇航就表示，银监会对银行的监管已十分成熟，比起第三方支付来说在操作流程或安全性上更可靠。过去几年，第三方支付行业本身问题不断，再加上一些第三方支付自己做起了P2P，管理层的担心是情有可原的。

甚至第三方支付的主管部门也表达了类似意见。此前在上海高级金融学院举办的沙龙上，央行支付结算司副司长樊爽文表示一些支付机构为客户提供担保支付、信用支付以及短期的结算垫款等。这种情况下，一旦付款方不按时付款，支付机构就面临流动性风险和信用风险，因此支付行业的风险也比较大。P2P和支付两个风险较大的行业在展开合作时要审慎，防止两类企业之间的风险传递。他认为，风险管理能力较强的商业银行更适合充当P2P的托管人。

汇付天下方面对上证报记者表示，P2P平台账户系统下资金的支付结算全部纳入汇付客户备付金管理体系。投资人资金从其银行账户划入虚拟账户后，资金即纳入汇付客户备付金管理体系，接受汇付的监管银行和监管机构监督。这样一来既满足了P2P平台为其客户提供各类基于投融资交易的支付服务需求，又确保了交易资金全程由银行监管，使得平台无法触碰资金，完全符合《指导意见》的规定。未来，既有的“账户系统+支付服务+银行资金监管” P2P账户系统托管模式仍可继续合规运行。

市场是否会过渡、如何过渡、多快过渡都还需观察。郭宇航表示，对于什么样的P2P才能接入银行，银行早期会缺乏判断的手段。一些P2P公司也会利用银行为自己作背书，承担这样的信用风险也是银行不愿意的。此前，C端用户对银行的体验本来就不好，所以资金存管从第三方支付转移到银行，还需要一点过渡时间。