李庚南：银行如何避免为P2P背书？存管与托管形似而神非

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P2P平台资金存管不仅能给银行机构带来稳定的存款资源，还能增加中间业务收入。但在P2P行业乱象丛生、平台“跑路”已为常态的情况下，如果摸不清所涉平台的“底子”，银行或许会被动地成为平台的背书。

存管，还是托管，一直是P2P网贷圈里一团剪不断理还乱的线团。但无论是存管还是托管，形式上都是为了实现P2P平台与客户资金（包括投资人和借款人）的物理隔离，防止平台搞“资金池”、做自融业务，防止客户资金被平台挪用。换言之，是p2p平台自证清白、避免“瓜田李下”之嫌的行业惯例。

存管与托管，形似而神非。 存管与托管，虽一字之差，但背后是责任与义务的区别，也是平台与客户资金真隔离还是假隔离的分界。一般地，资金存管是指P2P网贷平台将客户交易资金或平台备付金、风险金等存放于第三方机构账户，如银行账户或第三方支付公司账户，类似于证券资金第三方存管（习惯上往往混同于第三方托管）。

在这种模式下，第三方机构实际上并不承担监督资金流向的义务，P2P平台也未真正与客户资金隔离，平台可以随时从第三方提取这些资金；而资金托管是指投资人与借款人均在银行开设个人账户，银行按照指令做资金划转，整个过程投资人都能看到自己资金的准确去向，平台绝无接触借贷资金的可能。

两者最根本的区别表现在，托管需要银行对资金账户进行监控，并定期出具报告，以证实资金用途是专项用于保障投资者投资本息，并定期向大众公开余额；而存管仅仅是开一个定期存款账户而已。

尽管在实践中，存管与托管往往被混淆、混用，但监管者不这么看。从此前监管部门提出P2P机构“十大监管原则”、要求“贷款人和投资人的资金要进行第三方托管，不能以存管代替托管”看，资金托管与存管的区别显而易见。

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此“存管”已非彼“存管”：7月18日，被业内外称作互联网“基本法”的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》挟清理场外配资之风雷，赫然面世。长期以来令P2P行业大佬们难以入寝的“靴子”貌似落地，实则“悬念”多多，其中关于平台资金存管的规定，更增添了业内外的困惑。原指望监管能释疑解惑，不曾想，“才下眉头，却上心头”。

《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》第十四条明确规定，“除另有规定外，从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理，客户资金存管账户应接受独立审计并向客户公开审计结果”。与此前的“十大监管原则”对比，人们赫然发现监管的脸色有了微妙的变化，“托管”变成了“存管”，但此“存管”已非彼“存管”。在这里，“存管”实际上被赋予了“托管”的内涵，即需承担对客户资金监督管理的责任。

存管还是托管？对于一这微妙变化，各界解读不一，也多了诸多的猜测。P2P平台、第三方支付以及被钦点为资金存管机构的银行各抱春秋，各自在《意见》的字里行间寻找自己的释义。

最纠结的当属第三方支付机构：它们或许并不在意“存管”与“托管”的差异，更在意的是，自己的“奶酪”不仅仅要被别人动了，而且可能要被银行完全拿走。在此之前，P2P资金的托管业务几乎是第三方支付机构的自留地。

但也有机构很淡定。汇付天下坚持认为“存管”与“托管”是有区别的。认为其一直以来只是为P2P平台提供账户系统托管模式，从未做过资金存管，资金存管全部都是在银行业金融机构，汇付天下主要是提供“账户系统+支付服务”，汇付实际上是和银行共同为P2P平台服务。因此，P2P平台资金存管新规并不对其构成威胁。不知道，这是真误解呢，还是故作镇定？

笔者相信，《意见》在“存管”与“托管”二词上的切换，绝非不经意的纰漏，或许是一种技巧吧，或许有更深的意味隐含在那句“除另有规定外”也未可知。存管与托管，终究是一种背书。

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且按下存管与托管在概念上的纠缠和实践中的歧义。就其行为本身而言，除了为平台满足“监管红线”的要求外，某种意义上也是对平台的增信。对于投资者而言，恐怕弄不清、也无意去深究资金存管与托管的区别。

因为，无论是存管也好，托管也好，从投资者的角度看，都是对借款人的“隐性”背书，——尽管这种背书逻辑上并不成立，但厌恶损失是人之本性，一旦出现风险，投资人会把前事忘得一干二净，而把拿回本金视为天经地义的事情，国人的凝聚力、团队精神在这种时刻往往能发挥到极致，抱团取暖，结群而诉，无往而不胜。这就是“群体事件”的魅力！“群体事件”铸造了刚性兑付。其实，刚性兑付的发生，并非完全的无理取闹。被“刚兑”的一方总存在或多或少的软肋。

因此，无论是平台提供第三方担保机构担保，还是以平台自身的风险保证（准备）金担保，抑或第三方托管，都是现行P2P平台向投资人提供的一种背书。尽管平台以自身提供担保的做法触碰了“监管红线”，但这恰恰是投资人敢于、愿意将资金冒险涉足P2P平台的基础。

试想，在中国现有的信用体系和状况下，如果没有平台信用做背书，P2P在中国的发展势必失去根基。试想，如果P2P平台仅仅履行信息的搜集、发布，如实提供平台所面对的借款群体信用（这一群体的资信状况显然要低于银行贷款客户N个等级），借款人的资信怎能入投资人之眼？如果平台对借款人信息做不实披露、甚至有意美化包装，则出了问题，投资人自然也要向平台问责，其结果何异于背书？去担保化无疑是还P2P网贷以本原、推动P2P行业稳健发展的必然趋势；但是在当下的社会诚信环境下，如果完全没有担保，风险全部由投资人自行承担的模式恐怕很难走远。

所以，平台在哪里，背书就在哪里。而第三方存管或托管也难免成为平台“隐性”的背书、追加的背书，背靠中国平安的陆金所、背靠民生银行的人人贷莫不如此。

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银行存管或致“隐性”背书显性化。如果说《意见》带给现有第三方支付的是一种惶惑不安，那么带给银行业的或许是意外的“桃子”。吃，还是不吃，银行其实也很纠结：吃了会不会消化不良？

毫无疑问，在当前社会财富资源配置日益多元化、存款资源日益稀缺的情势下，P2P平台资金存管不仅能给银行机构带来稳定的存款资源，还能增加中间业务收入。但在P2P行业乱象丛生、平台“跑路”已为常态的情况下，如果摸不清所涉平台的“底子”，银行或许会被动地成为平台的背书。

而且银行的背书较之第三方支付机构的背书“含金量”更高，因此，也更受投资人“青睐”。一旦资产端的借款人爽约，投资人找的是平台；如果平台跑路，投资人走的最直接的路，或许不是去追诉平台、借款人，而是寻找最理想的“替罪羊”——银行！到这个时候，“隐性”的背书或成为现实的背书，刚性兑付的诉求或引发群体性事件。

现实的教训其实很深刻。如房地产领域的商品房预售资金监管方面，银行被“背书”的案例很多：开发商“跑路”了，开发的楼盘成为“烂尾楼”，欲哭无泪的购房者最后找可以背书的还是银行。尽管在预售资金监管各个环节，还有很多的部门可以被追责，但在社会公众眼里，银行的确是很好的“背书”人。

如何避免成为P2P平台的背书，这将是资金存管银行绕不过的一个全新的风控课题。笔者以为，银行对合作平台资质的考量，除了平台的规模、过往的业绩、不良率的高低等显性指标外，还需对拟合作平台的风控模式加以研究（尽管按照监管的要求，平台不承担系统风险和流动性风险，只是信息的提供者，但目测目前比较优质的P2P平台，无一不是在对借款人风险把控方面下足功夫的、实施类银行风控的）。

一个重要的指标值得关注，就是平台对客户拒绝率的高低，拒绝率愈高，说明平台在风险把控方面愈严。如美国Lending Club的客户拒绝率高达累计借款额的8.5倍。

必须正视的是，尽管P2P平台本质上是信息平台，但作为负责的平台，始终会将控制客户风险放在非常重要的位置，对客户风险的有效把控始终是平台存续和发展的基础。即使西方成熟国家的P2P平台，在比较完善的征信体系下，对客户的选择仍是有严格的把握，而不是把风险完全留给客户去判断。

（本文作者介绍：先后供职于工商银行、人民银行，现为银行监管部门人士，长期负责小企业金融服务推进工作，潜心研究小企业金融服务问题。）