为托爱奇艺国内上市，百度将交出所持八成股份超级MBO？

网络智多星

北京时间 2 月 12 日晚间，百度发出公告，称收到李彦宏和爱奇艺 CEO 龚宇发出的收购要约，后者将按照 28 亿美元的爱奇艺估值，收购百度目前持有的共 80.5% 股份。公告中还提到，在交易完成后爱奇艺将继续加强与百度的战略合作。

爱奇艺此前采用 VIE 架构融资，A 轮从百度融资 5000 万美元，B 轮从小米、顺为和百度共融资 3 亿美元。对于爱奇艺来说，此番李彦宏和龚宇的收购行为，将使其剥离 VIE 架构，进而更方便地其在国内获取人民币融资，以及为未来在国内上市铺就道路。

爱奇艺方面对这样的猜测表示认可，一名公关人士指出这一要约将帮助爱奇艺更好的获得国内资本市场的支持。爱奇艺创始人、CEO龚宇表示，这一收购要约，将助力爱奇艺成为以IP生态为核心的移动门户。

对于交易的另一方百度，剥离过去的自有业务和大比例持股业务，是这家中国互联网巨头公司 2015 年的战略重点之一。音乐、外卖、文学、医疗，以及多家百度过去曾吞并或大比例持股的公司，比如 91桌面、作业邦，以及本次的爱奇艺，都将重新拆分出来独立发展，同时和百度订立更深层次的战略合作关系。这样的资本操作，除了能让这些分子业务获得更独立的发展空间之外，也减轻了百度整体的财报压力。对于这种分析猜测，一名百度公关人士表示不置可否。

这次收购可能也反映了中国的宏观经济政策。随着新三板、战略新兴板的设立，私有化 → 中国上市几乎成为去年中概股的标准动作。据知情人士，这是因为此前中国官方对大量中概股互联网科技公司发出邀约，希望它们私有化退市、拆除 VIE 架构，然后在国内注册上市。据信，360、陌陌、中国信息技术有限公司（CNIT）、中星微电子等公司均在此列。去年中国股市暴跌，直至今日尚未恢复，而邀请中概股回归 A 股被认作是提振金融市场的策略之一。

明前清风

另一种解读。百度发出公告，宣布董事会最近收到了来自百度董事长兼首席执行官李彦宏和爱奇艺首席执行官龚宇的非约束性提议。该提议指出将在爱奇艺28亿美金估值（不含现金和债务）的基础上，收购百度持有的爱奇艺80.5%（在转换和充分摊薄的基础上计算）的全部已发行股份。基于该非约束性提议，双方将在完成交易后进一步签订业务合作协议，加强战略合作。

爱奇艺对此表示称，这一要约将帮助爱奇艺更好的获得国内资本市场的支持，给下一阶段在内容、技术等方面的投入储备资源，为公司长远发展创造更大的空间。

为了Go Public的MBO：爱奇艺董事会成员向大股东百度提出收购要约，属管理层收购（MBO）。这种方式常见于被低估的公众公司，管理层借助财务杠杆收购部分股票成为第一大股东或收购全部已发行股票令上市公司退市。

在2015年中概念公司私有化风潮当中，许多IT类上市公司启动了私有化，意图回归A股获得更令股东满意的估值。具有外资身份的非上市公司，则纷纷拆除VIE架构。

关于爱奇艺将登陆“战略新兴板”的消息传了很久，却没有见到资本层面的动静。此次中国公民李彦宏、龚宇全资收购爱奇艺，干净利落地解除了VIE架构。料想爱奇艺下一步将紧锣密鼓地引入境内人民币资本。

根据公开资料，2015年7月，爱奇艺月度覆盖用户达2.19亿，月用户量位居中国移动互联网第四，仅次于微信、QQ和淘宝。在使用时长方面，爱奇艺月度总有效使用时间达到18.16亿小时，仅次于微信和QQ。12月1日，爱奇艺VIP会员数已突破1000万。

另据中国网络视听节目服务协会(CNSA)发布的《2015年中国网络视听发展研究报告》，爱奇艺在整体市场份额、移动端市场份额和付费用户比例上均超越合一集团，其中爱奇艺的付费用户比例超合一集团及腾讯视频的总和。

但此次爱奇艺28亿美元的MBO价格仅为优酷土豆(NYSE:YOKU)的一半（优土最新市值53.37亿美元）。估计最大的原因是为大陆投资者留足获利空间。因为A股已没有了2015年初的疯狂，爱奇艺在战略新兴板上市时的估值或许不会超过优酷土豆很多，难以满足爱奇艺MBO之后潜在投资者的胃口。

2015年，百度用去哪儿股权换取携程第一大股东身份，成为2015年互联网巨头资本运营的经典（2014年的经典是腾讯以拍拍、网购100%股权及易迅9.9%股权换取京东15%股权）。此番爱奇艺引进的投资者，应该不会仅仅是财务投资人，新投资人会提供远比资金更多的资源才能在2016年分享爱奇艺的资本“盛宴”。

明前清风

百度从“帝国”走向“共和”：根据财报，2015年Q2，优酷土豆版权成本3.662亿元人民币，带宽成本3.303亿元人民币。爱奇艺的相关成本只多不少，估计每年会给百度带来约30亿元人民币的负担。

一直以来，视频、O2O等需要“烧钱”的业务给百度带来沉重的财务负担，而且不利于吸引投资者。资本是有性格的，有的喜欢苹果这样的“现金牛”，有的喜欢特斯拉、Uber这些具有广阔想象空间的公司。百度的投资者多是“绩优蓝筹股爱好者”，它的市值是资本市场对成熟的搜索业务的估值。“烧钱”业务的壮大，没有给百度的估值加分而是减分。

财务上的考量只是表象，从深层次讲，百度需要从庞大的互联网“帝国”走向“共和”。创业已久，主营业务市场份额超过80%，市值数百亿美元……如何保持创业激情、战斗力和创新精神对百度来说是很大的难题。

近年来，百度对外投资不寻求绝对控股，对内则启动了“航母计划”。百度音乐、百度文学、百度糯米、百度外卖、91桌面、作业帮、百度医疗、百度影业……等众多由百度孵化出来的公司自立门户、引进外部投资者并树立了登陆资本市场的奋斗目标。爱奇艺是其中吨位超大的一艘航母。

百度生态体系的成员企业将自主经营、自负盈亏，配备独立的管理团队，有外部投资者并陆续实现公开上市。母公司的风险、财务负担将大为减轻，更重要的是为创新提供了动力。狼追兔子累了有可能放慢脚步，兔子再累也不会停下来，狼为一餐饭兔子为性命。职业经理人斗志往往不及创业者，就是这个道理。