定增监管风暴升级：窗口指导+查底稿，三年期审批缓行

海明威划船

从强化定价机制、到分行业进行窗口指导和规范，定增市场的监管今年以来正全面趋紧。近期还有业内人士透露，三年期定增或已从严审批，部分定增交易要接受问核和底稿审查，用于补流和偿债的配套募资也被严查。在接受记者采访的众多投行人士看来，并购重组和再融资市场监管收紧，剑指定增市场的多处灰色空间。目前看来，这场监管风暴远未结束，似乎还在不断升级中。

三年期定增悬了：三年锁定期的定增，一直是再融资市场监管的重点，此次也未曾例外。近日，某上市券商投行人士向记者透露，其负责的一起三年期定增在公司内核时，被要求修改方案，理由是目前监管层已停收三年期定增的新方案。针对三年期定增是否被暂停，接受本报采访的其他券商人士目前回应不尽相同。多位券商投行人士称，目前并没收到不再接受三年期定增方案的通知，但这类方案的审核已大幅放缓。“三年期定增目前审核从严，审核流程比较慢，但没有听说不收。”某券商保荐人对记者表示。

而另一券商投行部人士表示，目前上报三年期定增方案时通过率的变数非常大，“估计不会出正式的监管通知，目前基本上都是以窗口指导的形式，告知方案哪里不行或者干脆告诉方案不行。定增现在整体上查得非常严格，这时上报三年期方案很悬。”

“今年以来监管本来就越来越严，IPO、再融资、重组都是如此，而三年期定增从去年起就开始逐步控制。这种窗口指导，我觉得不是没有可能。”上海某大型券商并购部人士张林(化名)称，目前还没接到公司通知，但按当前的监管思路来看可能性很大。

针对三年期定增的监管收紧，并非年内才显现。在2014年规范结构化产品参与定增时，三年期定增成为结构化产品参与的禁区，一年期得以放行。此外，参与三年期定增的认购对象也被要求进行穿透性核查。而去年底以来，多位投行人士以及上市公司公告证实，监管层在加强对非公开发行定价的规范和指导，鼓励以询价和接近市价的方式发行。在部分三年期定增的方案中，发行定价在此前惯用的董事会预案日前20个交易日均价90%的基础上，还增加了不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价70%的限定。

三年期定增为何会成为监管的重点?在张林看来，三年期定增相比而言易滋生利益输送，部分交易私下还另有保底协议，此外，三年期定增也极易实现套利。“比如之前我们有影视公司募投资金去买剧本这种方案，就曾被质疑是否会被挪用等。” 监管收紧，无疑是剑指定增市场的此类灰色空间。

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定增监管再升级：针对再融资市场的监管，并不限于三年期定增审核的收紧。近日网络流传甚广的一篇业内点评中，消息称监管层近期对再融资业务审核趋紧;部分再融资项目要求券商内核负责人、保荐代表人到会接受问核，并检查相应工作底稿;而且，最近IPO、并购重组过会率明显降低，再融资窗口指导不断。

上述某券商投行部人士称，确有听闻部分定增被要求核查底稿。张林还表示，其目前所在券商在将定增方案报会前，内核阶段都会要求查底稿，“对于投行业务在某阶段突然收紧还是可以习惯的。之前2013年IPO财务核查时，底稿也是要被查的”。

据公开资料，为防止和解决上市造假、次新股业绩变脸等情况，证监会在2013年曾启动“财务专项检查”，也被称为是A股史上最严财务核查。从当年1月至5月，分别启动了企业和保荐机构自查、证监会复查和现场抽查。据当时报道记录，保荐机构自查包括常规核查程序和重点核查程序，自查底稿细则多则超百条、内容量超过照顾说明书。当年财务核查结束后，终止和中止IPO审查的企业超过200家。

在本轮不断趋紧的监管风暴中，上市公司修改、终止定增预案的情况也较以往明显增多。此外，交易所问询函的下发也更为频繁，所涉内容更加具体而详细。“针针见血。”有投行人士在点评某上市公司收到的问询函时称。

根据本报此前报道，永乐影视5月16日宣布拟以32.64亿元作价借壳宏达新材，而前者两年多里三次冲击A股、估值由8亿元飙升至33亿元。5月23日，深交所下发问询函，涉及细则多达16处。其中，深交所要求上市公司结合同行业可比交易案例，说明此次交易评估定价的合理性、永乐影视业绩大幅增长原因、业务现状的多个细节问题以及部分财务数据的合理性，等等。

5月24日，万达院线收购万达影视的定增预案也被出具问询函。万达影视逾370亿元的预估值和交易作价、承诺业绩大幅增长等也被要求补充披露合理性。此外，业务开展现状、模拟合并报表中的商誉大额减值风险、标的过往部分财务指标的合理性等也被问询。

值得注意的是，针对宏达新材和万达院线的问询函中，未被穿透的有限合伙企业均被“盯上”。深交所要求万达院线以列表形式，补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，披露至自然人、法人层级，并说明合伙企业取得标的资产股权及日期、出资形式、目的、资金来源等信息。交易所还要求宏达新材自查核对，交易对方中的两家企业的最终出资人、此次配套募资认购方，在穿透后是否符合不超过200人相关规定。

除了对定增参与对象进行穿透外，对募集资金用途的审查近期亦有变化。张林就透露，当前定增中涉及募资补充流动资金、偿还银行贷款的方案审核从严。另外，从近期其他同行的项目反馈来看，对于必要性和合理性解释的审查更加严格，基本原则是“确有需要才放行”。