微软（Microsoft）与 LinkedIn 交易背后的隐秘原因：股权补偿问题

加州阳光

“让我解释一下原因。”周一早上，LinkedIn 首席执行官杰夫·韦纳（Jeff Weiner）为他的员工写了一篇详细的备忘录，里面列出了一系列原因，解释以 262 亿美元将公司卖给微软（Microsoft）的决定。他说，其中最重要的原因是微软给予了 LinkedIn “控制自己命运”的自由。

但是，有可能还有一个原因是他特意没有说的。那就是 LinkedIn 暴跌的股票价格和它对股权激励补偿的依赖——也有人可能会说，它对后者的依赖有点儿过度了。今年 2 月初， LinkedIn 的股票价格暴跌 40% 以上，原因是该公司预测全年业绩不佳，公司增长将低于预期。2016 年初，该公司股票价格于 225 美元左右浮动；一个月后，股票价格曾一度最低触及 100 美元。

快速贬值为投资者带来的不仅仅是一个问题。LinkedIn 在很大程度上采用与股票挂钩的薪酬形式来支付员工，所以问题就来了：在 LinkedIn 于今年 3 月在旧金山市中心落成的 26 层新办公大楼、以及位于加利福尼亚州山景城的公司总部里不断有消息传出，随着市场重挫公司收入，LinkedIn 可能无法留住其顶尖的人才。

加拿大皇家银行资本市场公司（RBC Capital Markets）资深科技行业分析师马克·马哈尼（Mark Mahaney）在周一的采访中表示：“在硅谷公司中，LinkedIn 无疑是采用股权激励补偿薪酬形式最积极的公司。这是毫无疑问的。如果股票持续走低，很快公司就会出现员工流失问题。”LinkedIn 位于曼哈顿的编辑部。对于从收益计算中排除股权激励补偿的做法，包括沃伦·巴菲特在内的一些投资者一直持反对意见。图片版权:Hiroko Masuike / 《纽约时报》

2009 年，杰夫·韦纳取代 LinkedIn 创始人雷德·霍夫曼（Reid Hoffman），接任公司首席执行官。在过去多年来，他出色地带领公司不断拓展这个职业社交网络，帮助人们在职业方面结识人脉。尽管媒体上有各种公司增长和盈利的新闻，但 LinkedIn 在过去 2 年间一直是亏损的。

如果你只是从新闻媒体中了解过 LinkedIn ，你是不会知道这一点的。因为 LinkedIn 一直把投资者的目光引向了所谓的“税息折旧及摊销前利润”（EBITDA），即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization），或者让大家去注意非公认会计准则收入（non-GAAP earnings）。公司特意剔除了股权激励补偿的部分，而这样做可以将亏损转化为盈利。马哈尼表示，去年一年， LinkedIn 为股权激励补偿支付了 5.1 亿美元；在过去的两年间，LinkedIn 的股权激励补偿金额占到了运营收入的 96% 和总收入的 16%。而 Google、亚马逊（Amazon）和 Facebook 等公司这一部分的支出只占营收的 15% 左右，或者低于总收入的 10%。

对于这种做法，LinkedIn 解释说，股权激励补偿的本质是“非现金”，将其从收益计算中排除之后，能“更有效地提供与运营绩效和流动性相关的补充信息”。但对于这种做法，沃伦·巴菲特等投资者却一直持批评态度。巴菲特在他今年出版的年度报告写道:“企业经理让企业所有者忽略某些真实存在的支出项目，这已经成为一种常见的做法。”他认为，股权激励补偿就是最突出的例子。“这种做法的名字就说明了一切︰‘补偿’。如果补偿不是支出，那应该算什么？而且如果这种真实存在的经常性开支都不能纳入收益计算，那它们到底属于什么？”

巴菲特也批评了分析师，认为他们“参与了这种故弄玄虚的做法，不加思索地采用企业管理者所提供的那些忽略补偿支出的虚假‘收益’数据。”此前，Facebook 也是采用经过调整的“税息折旧及摊销前利润”来引导投资者，但在今年 4 月，Facebook 宣布公司将改变这种政策。Facebook 首席财务官大卫·维勒(David Wehner)在一次财报电话会议中说：“股权激励补偿是我们员工薪酬制度的重要部分，因此我们认为它是实实在在的业务费用。”

Facebook 的这一决定被视为是对 LinkedIn 等公司的警示。亚马逊和英特尔（Intel）等公司也将股权激励补偿视为公司的支出。所以，不难预测， LinkedIn 与微软的这笔交易达成后，将很快会采用更现实的收益计算方法。到时候，该公司的账务报告上将会显示出更多的亏损。LinkedIn 建立了一个拥有 4.3 亿名用户的全球性网络，这是它不容置疑的成功之处，公司也因此成为一个家喻户晓的品牌。但是如果没有采用这种核算方法，有关公司亏损的不利新闻将会进一步拖垮公司股票的价格，挫败薪酬与股票挂钩的所有员工的士气。

加拿大皇家银行资本市场公司分析师马克·马哈尼认为，如此大程度地采用股权激励补偿，本身就是一个消极的信号。在今年 4 月的一份报告中他写道：“我们可以从很多角度来看待这个问题，但我们总体的意见是，对股权激励补偿的依赖性越低，公司损益表的质量才会越高。”马哈尼认为，对于 LinkedIn 、Twitter、雅虎（Yahoo）和阿里巴巴这些十分依赖股权激励补偿的公司，他们损益表的质量也相对较低。

其他股票分析师注意到，微软在周一表示，合并后的公司会遵循微软的做法，将股权激励补偿纳入非公认会计准则收入中计算。换句话说，从现在起，LinkedIn 的员工将不再因为看起来更乐观的财务报告而开心，因为他们的股权激励补偿并不纳入计算。（合并后，LinkedIn 将成为微软的一部分，尚不清楚这些损益报告是否会向投资者详细列明）。

LinkedIn 的发言人拒绝置评，并引述了韦纳写给员工的备忘录中提出的意见。在这份备忘录以及周一与员工的谈话中，韦纳表示，促进这笔交易背后的原因不是公司的股票价格，更重要的原因是他和 LinkedIn 创始人霍夫曼在去年年底注意到了一个更大的趋势︰通过增加公司估值，Facebook、Google 和其他几个硅谷巨头从一众科技公司中脱颖而出，使小型高科技公司更难以吸引顶尖人才。因此，他们认为，LinkedIn 如果加入微软，会让 LinkedIn 处于更佳的竞争位置。