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证监会即将推出史上最严借壳规则。IPO通道 ...

中国证监会借壳上市并购重组
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证监会即将推出史上最严借壳规则。IPO通道不畅，重组借壳持续“高热”，交易当中不乏违法违规、违反市场公平的事件。在通过窗口指导、案例引导等方式进行行业规范之后，证监会重拳出击，从规则上对“忽悠式重组”、炒“伪壳”等违规借壳行为进行围剿。

证监会周五宣布就《上市公司重大资产重组办法》（下称《重组办法》）公开征求意见，重点规范“借壳”上市。监管层已经意识到，市场发展不断对监管机制提出挑战，特别是去年股市异常波动后，出现了一些新问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间长，一批“红筹”企业回归A股，“壳”资源稀缺，炒作升温，市场热议。

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对于借壳上市，证监会一直保持严格审慎的态度。此前也多次修改规则，将借壳上市标准提升至与IPO等同。2014年7月11日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同。

不过具体到上市公司并购重组交易当中，部分企业通过“分步走”、“曲线借壳”等方式，利用规则漏洞规避控制权变更以及资产比重指标的红线，让“等同于IPO”的借壳规则形同虚设。“本次修订旨在给炒壳降温，”证监会新闻发言人邓舸表示，证监会将支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济，为此本次修订做了一系列配套安排。以下三方面的修改，正是证监会对规则漏洞所进行的有针对性的弥补。

第一，证监会将完善重组上市认定表标准，参照香港等国际成熟市场经验，细化“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。

第二，将完善配套监管，取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得卖壳。

第三，全面监管，强化券商、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，加大问责力度。

在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将结合并购重组信息披露特点加强监管。对“忽悠式重组”等严厉查处。“规则完善后，炒卖伪壳、垃圾壳的牟利空间将大幅压缩，”邓舸表示，规则同时提高了借壳门槛和卖壳成本，有助于强化退市制度刚性，缓解退市难的局面，有利于清理股市“僵尸企业”，促进优胜劣汰。邓舸表示，在规则适用方面，以股东大会为界进行新老划断。修改后的重组办法发布生效时，已通过股东大会表决的，按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
niuniu困

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