多家企业申请新三板分层复议 “未计算挂牌同时定增”成争议主因

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新三板分层名单公布仅四日（含2个交易日），但已引起不小争议，21世纪经济报道记者了解到，有不少企业已向全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）申请复议。6月18日上午，全国股转系统公布了创新层挂牌公司初步筛选名单，入选的创新层企业共有920家，占比目前挂牌企业总数近12%。

名单公布后，各家入选创新层的企业纷纷用各种方式表达喜悦之情。但有部分企业却大失所望，其自认为符合创新层标准，最终却落选。一家山东的挂牌企业人士告诉记者，名单公布之前，确信公司能够进入创新层，落选大大出乎意料。按全国股转系统的安排，如果挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出，全国股转系统将视异议核实情况调整分层结果。截至发稿时止，仅就记者不完全了解的情况显示，目前对于未能进入创新层并且选择复议的企业已有数十家。

复议企业数超预期：记者了解到，目前因为各种原因落选的企业，正在着急着手复议的事情。“据我了解的情况，已经有超过10家的企业正在往北京赶，希望能当面和股转沟通一下申请复议的事情。”一家华北地区券商新三板项目承做的人士告诉记者。分层方案最终版公布之后，各家研究机构对满足条件进入创新层的企业都进行了预测和评估，彼时评估的企业数量区间在900-1100家之间。

之所以预测企业数量不同的原因是，每家机构对于共同标准的测算和认定有区别。而这也正是此次申请复议企业面临的情况。“最终版的三套标准非常清楚，这点上企业和监管层在理解上应该都不会出现问题。”华南地区一家中小型券商场外市场部的负责人分析。根据分层方案显示，共同标准包括最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%，此外，还提出了企业如有调查或处罚情况，则不能进入创新层。

在分层方案公布的同时，全国股转系统也公布了对于一些细节的解释，例如最近有成交的60个做市转让日：是指以4月30日为截止日，在最长不超过120个转让日的期限内，最近有成交的60个做市转让日。除此之外，12月是指以4月30日为截止日，往前计算的最近12个月。另外，全国股转系统还告知，分层方案中所指的最近60个可转让日：是指以4月30日为截止日，扣除暂停转让日后的最近60个转让日。

正因为全国股转系统的要求颇为细致，同时对于时间节点的要求也很精准，这在一定程度上也导致了很多企业在计算自己是否符合标准的时候，与监管层规定的理解出现了偏差。此外，记者还了解到，有企业未能入选的原因与去年以来新三板监管政策的变化有关。前述华南地区券商人士告诉记者：“去年全国股转系统对持股平台的有关问题进行了认定，很多企业的定增都是由员工股权激励持股平台的目的完成的，这种情况可能也是此次一些企业未能入选的原因之一。”

“挂牌同时定增未计算”占比大：据记者了解的情况，尽管申请复议企业的原因有很多种，但占比较大的一类原因是股转系统官方并未将去年以来一部分挂牌同时定增的融资计算在内。“全国股转系统和中介机构包括企业的理解出现偏差。尽管全国股转系统也明确了挂牌同时定增可以被计算在企业融资中，但全国股转系统认定的挂牌同时定增和此前进行的挂牌同时定增并不一样。”前述华南地区人士告诉记者。

修订前的规则是，“挂牌同时定增”中的定增这一环节并没限定时间节点，公司甚至在券商进场的同时就可以找投资者来洽谈定增。但根据新的监管口径，全国股转系统要求企业只有在取得挂牌同意函之后，才可以向投资者定向发行，也就是说，挂牌同时定增，定增这一环节必须在取得挂牌同意函之后。

因此，根据新的监管口径，很多企业在此之前的挂牌同时定增只能算作是挂牌前增资，而目前全国股转系统或就是据此认定的分层标准。一位北京地区中小型券商新三板项目负责人表示，“股转系统的意思，我认为是取得同意函之前不归股转系统管，但取得同意函之后就必须由股转系统管。这一时间点的划分，让股转系统对于企业挂牌同时定增的事情上有更强的控制力。但这一规则目前确实还没有明确的细则，因此成为了一部分企业进入创新层的障碍。”

中信证券一家分公司新三板项目负责人告诉记者：“我们督导的一个项目就出现了这样的情况，这家企业去年的定增是在审核的过程中完成的，但这次进入创新层计算融资的时候应该是没有算。”至记者截稿时止，对上述情况，股转系统称目前仍处于收集意见阶段，并未作出官方回应。